个人股东用资本溢价转增资本，是否需要缴纳个人所得税？

1. 个人股东用资本溢价转增资本，是否需要缴纳个人所得税？

根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税〔2009〕18号）规定，个人股东在企业首次分配后，用资本溢价转增资本的，对转增资本的数额，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。
那么对于个人股东的这种资本溢价转增资本的行为，是否需要缴纳个人所得税呢？《企业所得税法》第二十八条规定：企业在利润分配中，转增股本、减少注册资本金时，可以用留存收益支付股利。第二十九条规定：股东转让其持有的股份或者资产，应当将其在股权转让协议中约定的股份支付价格向未超过股权评估值二/三或者已经按照国家有关规定缴纳了税款的股东提供。因此，当个人股东通过资本溢价转股时，个人投资者和公司股东都不需要缴纳个人所得税。

资本溢价转股时，一般情况下只要资产评估值不超过其所对应的股权价值，就可以认定为转增资本；如果资产评估值明显高于其对应的股权价值，则应按规定进行转增资本。在实务中，个人股东通过资本溢价转股可以分为以下几种情况：股东将股票抵押给银行进行融资后转为现金赎回股票的；公司为支持技术创新和新产品开发采取技术入股或分红制的；个人与企业签订股权转让协议时，约定由个人支付对价而未支付股权对价的；个人以非现金方式支付股权对价，并取得被投资企业相应补偿的。

《财政部国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干问题的通知》（财税〔2009〕18号）第一条、第二条和第三条规定了股东在企业首次分配后用资本溢价转增货币资金，允许在当年税前扣除，且要区分不同情形计入公司利润分配。股份支付价格：适用的具体计算方法为股东从所持股份中支付的价格×(1+转增股本比例）。资产减值准备：适用的具体计算方法为资产负债表日，已发生的资产减值准备。净利润：适用的具体计算方法为企业年度经审计的净利润中应当提取或冲减相关费用。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第一条规定：自2016年1月1日起至2017年12月31日，对纳税人购进国内旅客运输服务、不动产以及金融商品持有期间支付的现金股利、利息、租金、股票股利等性质的股利收入，允许选择简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第二条规定：纳税人发生增值税应税行为，合计月销售额未超过10万元的，按照简易计税方法依5%的征收率计算缴纳增值税；超过10万元到100万元的，按照5%征收过头税。例如甲公司2018年1月1日取得股票300万股、12月31日取得100万元，则甲公司将在2月5日以前按照上述公式计算缴纳增值税。

2. 有限责任公司，用资本溢价转增资本要交税吗？

　　有限责任公司，用资本溢价转增资本，不需要交税。

　　一、法规明确规定股份制企业的股票溢价转增注册资本无需缴纳个人所得税
　　根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一项：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
　　关于198号文的最大争议在于其对有限责任公司、股份有限公司的适用性，其次是关于“资本公积金”的认定。查询相关法规后，198号文中关于“股份制企业”及“资本公积金”的解释认定应如下：
　　1、股份制企业
　　根据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日发布实施）第三项：股份制企业的组织形式股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
　　时过境迁，1992年之后，我国《公司法》出台并不断修订更新，对有限、股份公司也做出了明确界定，并不再使用股份制企业的概念。作为历史遗留产物，原法规约定的股份制企业与现行法律框架下的有限责任公司和股份有限公司的概念是否相同或者存异，已没有太大意义。而重要的是，从1998年时点来看，虽然当时公司法已经明确约定有限、股份公司，但国税总局的文件继续使用了“股份制企业”的概念，从其立法精神出发，股份制企业应宽泛地理解为有限责任公司和股份有限公司，但并不限于此。
　　2、资本公积金
　　《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二项：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
　　二、法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本需缴纳个人所得税
　　根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）：加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
　　当然，我们并不能以54号文对抗税务局关于“资本溢价转增注册资本应缴纳个人所得税”的看法，这是个义务条款，并不能赋予纳税人任何权利。你懂的。
　　三、其他省地级法规的侧面支持
　　2005年6月29日，广东省地税局下发《关于有限责任公司用税后利润和资本公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（粤地税函[2005]345号），认为：根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的批复》（国税函[1998]289号）中“股分制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”转增股本由个人所得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税"的规定，有限责任公司将资产评估增值部分的资本公积金转增注册资本分配个人所得部分，应按"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。
　　四、结 论
　　从理论上讲，资本溢价转增注册资本，并未给原股东带来现金收益，该部分所得并未实现；同时，也不符合税收法规中非货币性资产交易的界定，原股东虽然让渡了部分股权，但其法定的财产（注册资本）并未减少，并无“转让财产”的个人所得。因此，我们认为，原股东不应就“资本溢价转增缴纳注册资本”缴纳个人所得税。
　　综上，有限责任公司、股份有限公司的资本（股票）溢价形成的资本公积转增注册资本，自然人股东无需缴纳个人所得税。当然，从理论上讲，纳税人持有的新增股权（股份）的计税基础为零，以后出售时是需要补回来的。而在实践中，出售股权、股份的计税基础是平均计算的，也就是，转增注册资本或股本后，单份注册资本、股票的计税基础降低。该部分收税将在原股东财产转让所得实现后体现。

3. 资本溢价转增股本要缴纳个人所得税吗

资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税，要分两种情况：
用资本公积金转增股本，如果此资本公积金是因为股票溢价发行收入而形成的，则无需缴纳个人所得税；
如果此资本公积金是非股票溢价发行收入形成的其他资本公积金，则需要按照利息、股息、红利所得，依法计征个人所得税。

4. 有限责任公司用溢价的资本公积转增资本，法人股东免征企业所得税吗？

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据上述规定，有限责任公司用资本公积转增资本，法人股东应不征收企业所得税，且法人股东也不得增加该项长期投资的计税基础。

5. 我公司用盈余公积转增资本，股东要缴纳个人所得税吗

咨询热线　ZI XUN RE XIAN
您好，我公司拟将盈余公积金转增资本，请问是否需要缴纳个人所得税？
专业解答
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的规定，股份制企业用盈余公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用资本公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股红股本数额，应作为个人所得税征收。因此贵公司将盈余公积金转增资本，是不需要缴纳个人所得税。

6. 资本公积和盈余公积转增股本由个人取得的数额，是否缴纳个人所得税？

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

7. 资本公积和盈余公积转增股本由个人取得的数额，是否缴纳个人所得税？

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

8. 公司用资本公积转增股本要缴纳个人所得税吗?

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）文件规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）文件规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。