香港创业板的特点及作用

1. 香港创业板的特点及作用

1.香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，创业板市场具有以下特色：以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负：适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信。 

2.香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务。 

3.创业板市场的交易与运作创业板将采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者的成本，增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖，直接落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式

2. 香港创业板上市的条件

 香港创业板上市的条件
                    　　香港创业板上市的基本条件主要载于香港联交所创业板上市规则。境内企业申请到香港创业板上市，除需要接受香港的上市监管，还要遵守境内相关的法律、法规及规定。
  　　 ■发行人的主体资格 
  　　发行人必须是依据香港、中国、百慕大或开曼群岛的法律注册成立的法人。
  　　发行人的章程应当符合创业板上市规则的有关要求。中国境内企业申请在创业板上市的，必须是依法设立的股份有限公司。
  　　 ■发行人的内部组织结构 
  　　发行人董事会中至少应有两名独立非执行董事。
  　　发行人必须聘任一名合资格的会计师，专职负责财务及内部监控工作。该人必须为注册会计师，且是香港会计师公会的资深会员或是经公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体会员。
  　　发行人中必须有一名执行董事作为其监察主任，履行相关职责。
  　　发行人应当有两名授权代表，授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任。
  　　发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大部分成员都应为发行人的独立非执行董事，且审核委员会的主席必须由独立非执行董事担任。
  　　 ●香港创业板上市的基本条件 
  　　 ■发行人业务的活跃性 
  　　新申请人必须表明，在提交上市文件之日的前24个月内，其自身或通过控股一家或多家公司专注于某一主营业务，多种不同但无一项主营的业务捆在一起的公司不适合在创业板上市。
  　　发行人在24个月的活跃业务期间，管理层及其所有权形式大致相同。
  　　新申请人必须在上市文件中列明活跃业务记录，合理地提供有关新申请人在上市文件提交日前24个月内的业务表现的详细资料。
  　　创业板旨在吸引新兴增长性企业，因此活跃业务记录并不要求有曾经盈利或持续盈利的记录。
  　　在特殊情况下（尽管新申请人在上市文件公告前的24个月内，其管理层和所有权性质发生重大变化），联交所会根据个别情况，酌情作出允许新申请人上市的决定。
  　　如果附属公司负责经营新申请人的活跃业务，则新申请人必须拥有该附属公司董事会的控制权且不少于50%的权益。
  　　据最新修订的创业板上市规则（2001年10月1日生效），只有总资产或市值达到5亿港元的申请人，方可以一年营运纪录申请上市，但同时需满足总值1。5亿港元股份公众流通量的规定。
  　　 ■业务目标声明 
  　　发行人必须在招股章程中明确载有其业务目标的声明及解释其实现该目标的方法，并分析其主要业务的市场潜力，所作分析长达两年时间，即申请时剩余财政年度及其后两个财政年度。
  　　创业板虽然未对盈利预测作出强制性规定，但上述规定有相似的效果。发行人必须明确其主营业务在未来两年内的整体发展详情。
  　　 ■公司股权结构 
  　　对于市值少于港币10亿元的公司，其最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币3000万元。
  　　对于市值等于或超过港币10亿元的公司，其最低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者。
  　　新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。
  　　虽无明确规定，但发行人的最低市值不能低于港币4600万元。
  　　据最新修订的.创业板上市规则（2001年10月1日生效），市值40亿港元以下的申请人，在上市时公众持有的最低市值必须为3000万港元或最低比例为总股本的25%，并以相对较高者为准；市值40亿港元以上的申请人，在上市时公众持有的最低市值必须为10亿港元或最低比例为总股本的20%，并以较高者为准。同时，公众股东人数由原先的100人增加到300人，以提高股份的流动性。
  　　 ■关于保荐人 
  　　新申请人须聘任一名保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期限，涵盖至少公司上市该年财政年度余下时间以及其后的两个完整财政年度。
  　　 ■会计师报告 
  　　新申请人须编制财务会计报告，而且该财务报告须函盖上市文件公告前的两个财政年度。
  　　新申请人的注册会计师所申报的最近财政期间，不得早于上市文件公告之日前的6个月。
  　　 ■管理层股东 
  　　新申请人的管理层股东及主要股东在上市时合计持有的股份，必须不少于新申请人已发行股本的35%。
  　　据最新修订的创业板上市规则（2001年10月1日生效），管理层股东于上市日期后一年内不得出售其股份，但若上市时的管理层股东的持股量不超过发行人股本的1%，则股份禁售期为半年。
  　　管理层股东包括持股5%以上的股东、所有董事、高级管理人员及有权委派董事的基金投资者。
  　　 ■关于同业竞争 
  　　根据创业板上市规则，若发行人的控股股东、主要股东及董事与发行人从事相竞争的业务，发行人也可上市，但应当于上市时及上市后持续地对相竞争的业务进行全面的披露。
  　　 ■承销安排 
  　　创业板未要求一定要有包销安排，发行人也可以委托承销商代销。但是在没有包销的情况下，发行人必须在招股文件中说明拟筹集资金的最低数额，如果实际售股的结果达不到招股文件中最低数额，发行人的新股将不能上市。
  　　 ■境内企业申请到香港创业板上市的特殊规定 
  　　中国发行人必须在其证券在创业板上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知接收，中国发行人并须通知联交所有关该名授权人士的委任、委任的终止及有关资料的详情。
  　　中国发行人须在香港或联交所同意的其他地区设置股东名册，转让的过户登记须在香港地区进行。
  　　除非联交所另行同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在创业板进行买卖。
  　　 ■境内企业申请到香港创业板上市的条件 
  　　根据中国证券监督管理委员会境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的规定，境内企业申请到香港创业板上市须具备的条件是：
  　　经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；
  　　公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；
  　　符合香港创业板上市规则规定的条件；
  　　上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
  　　国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
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3. 香港创业板上市条件?

一.有关业绩纪录及市值方面的要求
 
创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：
 
1.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元；
2.上市时市值至少达1亿港元。
 二. 可接受的司法地区
 
《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。
 
自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。
 
注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。
 
三.  会计准则：
 
新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。
 
经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。
 
新申请人若已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，则其按《美国公认会计原则》编制的账目可获接纳。
 
四.  是否适合上市：
 
必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。
 
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
 
五.  营业纪录及管理层：
 
新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：
 
a. 管理层在最近2个财政年度维持不变；及
b. 最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。
 
豁免：
 
在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求：
 
1.开采天然资源的公司；或
2.新成立的「工程项目」公司。
 
六. 最低市值：
 
新申请人上市时证券预期市值至少为1亿港元
 
七.  公众持股的市值：
 
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为3,000万港元
 
八. 公众持股量:
 
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
 
若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于3,000万港元。
 
如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。
 
九.  股东分布:
 
持有有关证券的公众股东须至少为100人；
 
持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
 
十. 招股机制
 
新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于本交易所上市。
 
十一. 招股价:
 
《创业板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

4. 香港创业板市场发行步骤

1、成立工作小组
由于公司上市是一项复杂的企业活动，从文件的报批到股票的承销等，涉及的面极广，工作量很大。因此，为使整个工作高效、有序地运行，必需成立公司内部上市工作小组，这是最基本的工作。该工作小组负责与各中介机构和香港证监会、中国证监会、香港联交所等相关的证券机构联络，是公司面对上市过程有关参与各方的窗口。
公司内部工作小组的第一项工作是委任上市保荐人和选聘会计师、律师、资产评估师、公关公司等其他中介机构。由于第二板市场与主板市场相比具有较高的风险，联交所对上市保荐人的资格提出了非常严格的要求，与主板市场相比，上市保荐人与公司的关系是一种需要更紧密合作的关系。对于中介机构的选择，由于香港创业板市场要受到香港公司法律的约束，内地的公司又要受到中国的证券、金融、外汇等相关法律的约束，因此需要聘请熟悉香港相关法律法规的律师行和处理国内法律问题的顾问。另外，由于香港和国内会计制度的不一致，公司还需同时聘请国内会计师和香港会计师。 
经过上述工作，公司内部工作小组与保荐人、中介机构就形成一个统一协调、分工合作的上市工作小组。公司内部人员负责对内协调公司内部的各相关部门支持中介机构的工作；对外，则由中介机构负责处理与潜在投资人、证券监管机构、联交所等方面的关系。
上市工作小组的另一个重要工作是拟定上市时间表，理清全部工作思路，便于全部工作的顺利、有序进行。这样，对于开展庞杂的上市工作就有了一个良好的基础。
    2、公司背景调查
在拟定上市时间表后，工作小组即准备对拟上市公司的背景进行调查。包括上市保荐人的尽职调查、会计师对会计报表的审计及律师规范公司的法律文本。
上市保荐人的尽职调查：尽职调查又称细节调查、核查。承销商在正式开展上市工作的策划和运作之前，须依据本行业公认的职业标准，以应有的职业谨慎、职业道德，对拟上市企业管理层、投资人从法律、财务的角度进行考察。该工作主要是承销商保证上市企业达到了证券法律的要求，以实现其对帮助企业引进新的股东所负有的道义和法律责任；另一个重要原因是，承销商的上市作业会被登记在案，即使企业已经上市，一旦因为其他事情，企业上市过程中的违法违规之处被揭露，承销商仍难辞其咎。承销商主要调查这样一些问题：发行人的基本情况、公司本次发行股份的有关情况、公司业务情况、公司财务情况、公司的法律文件和其他有关的法律事宜。
会计师对会计报表的审计：主要由企业的财务会计部门人员协助会计师进行此项工作。主要包括汇总编报、会计政策说明、审计。
律师规范公司法律文件：在企业申请成立时及其开始运作经营后，都会有许多法律文件的出现，这些文件中难免会有不规范的地方，需要律师进行符核，以确保这些文件能够经受住证券监管部门等机构的检验。另外企业申请股票上市，也会受到上市地和注册地证券法律、交易所上市和交易规则、外汇法规的约束，这同样需要律师予以指导和规范。 织梦内容管理系统
3、上市方案规划
经过前两个阶段的准备，工作小组的工作安排进入实质性的上市方案规划阶段。主要包括公司构架的规划及考虑引进策略投资者，同时出具公司活跃业务纪录声明和未来二年业务目标声明。
公司架构的规划：公司架构的规划主要指的是股权关系的规划。由于拟上市的公司的企业的情况不尽相同，所以对公司构架的规划也不要求一致。在规划公司购架时，最需考虑的是与公司注册地和公司上市地的公司法规保持一致。主要包括资产重组和财务重组等。
引进策略投资者：拟上市企业情况各不相同，处在企业创立和产品研究开发阶段的企业，注册资本及资产规模都比较小，为了达到联交所对企业上市市值的要求及吸引私人股东注资入股，企业有时需要在上市公开募集资金之前通过私募引进一些策略性的投资伙伴,吸引部分风险资本加入到公司。
活跃及业务纪录声明：联交所对上市公司不做盈利要求，但需要企业有活跃业务纪录声明，企业主要应从这样几个角度着眼：企业的产品销售及推广执行情况；企业生产的过程、管理等；管理层及关键职员的数量、资历、人事变动等；新设企业申请证件和执照的进展情况；企业对外的财务关系。
未来二年业务目标声明：根据联交所第二板的建议文件，企业需要提出未来两年的业务目标和达成目标的详细计划。企业需要列出公司的整体目标、市场潜力及预期的财务状况，并如实地指出企业做出这样一些预期的主要假定前提和可能遇到的风险因素。
4、上市申请
完成了上市方案规划，企业即可提出上市申请。香港二板市场的资格要求如下：
1、企业须具备“两年活跃业务活动纪录”；
2、 企业上市的最低市值为4610万港元；
3、 公众最低持股量需达到3000万或持10%的股份（两者以其高者计）；
4、 管理层股东和财政股东的合计持股量应至少达到全部股份的35%。
每家公司在提出上市申请时需呈交初步通知，由第二板市场上市委员会负责审阅。初步通知主要包括下述内容：
1、 每名主要股东、董事及高层管理人员的资料，包括以前的历史纪录。
2、 申请公司的名称及公司结构。
3、 申请公司业务的一般性描述。
4、 可资证明“两年活跃业务纪录”的资料及“业务目标声明”的要点。
5、 财务资料。
6、 建议的发行量。
与主板市场上申请一样，第二板市场的上市委员会将会赋予联交所之酌情批准或拒绝任何上市申请的权利。
1、上市发售工作
公司获准公开发行股份、上市后，其股票的发行销售工作主要包括：分析员撰写研究报告、招股说明书定稿、路演等，其中最关键的一个问题是股票价格的确定。
财务顾问的分析员负责撰写公司研究报告，主要是以专业人员的身份、站在独立的立场、用专业的标准和分析方法、实事求是地分析企业的各项优势。但该分析不具有法律效力。
招股说明书则是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件，发行人、上市保荐人、律师、会计师等都应对其中的部分或全部内容呈担相应的法律责任路演是直接针对可能投资人的一种直接推介，针对性强，命中率也高。在路演时一般可以请公关公司帮助策划，有助于路演的成功。
要确定公司股票的发行价格，一般是按照市盈率定价法定价。合理确定市盈率需考虑这样一些因素：鉴于二板市场是高成长性企业的筹资市场，所以其市盈率可以稍高与主板市场；又新兴企业的风险高于主板市场的成熟企业，故市盈率又应该比主板市场低。?发行上市当时其他各国二板市场平均市盈率也可以被是当地参考；?市盈率不宜一味求高。为保证股票上市后股价仍有一定上扬空间，一般为20%-30%，既维护企业股票的形象，又使得股票认购者得到一定的回报。
2、上市后续工作
企业取得了证券监管部门和香港联交所的批准后，就可以发行其股票，并根据联交所的安排择日上市。但是企业筹集到资金并不是工作的结束，企业在其股票上市后，还有很多的工作需要去做，对于创业板市场的上市公司来说，就更是如此。主要包括对投资人和证件会、联交所的持续的信息披露义务

5. 香港创业板上市要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 

主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）

业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标

最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4，600万港元

最低公众持股量：3，000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%） 

管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运

主要股东的售股限制：受到限制

信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 

包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

6. 香港创业板上市要求

主场的目的、 主线业务、业务纪录及盈利要求、业务目标声明、最低市值、最低公众持股量、管理层、公司拥有权、主要股东的售股限制、信息披露、包销安排创业板首次上市条件创业板首次上市要求一般比现有主板市场宽松，在业务记录方面，它不设最低溢利要求，也无需作盈利预测，仅需有“业务目标声明”，清楚说明大约三年内公司的主要业务方向和所集资金的用途，以及显示公司有两年从事“活跃业务活动”的记录，由会计师申报上市前两年的财务业绩；在最低市值要求方面，它对企业上市的最低市值规定为4600万港元；不需要包销要求，首次招股时，最低公众持有量为3000万港元或已发行股本的20％－－25％以上，股东人数100人以上。允许业务竞争，上市公司的控股股东如拥有任何与上市公司竞争的业务，须全面披露。

7. 香港创业板市场发行流程

(一)发行上市规划1.决定发行上市计划2.委任上市保荐人、财务顾问及法律、会计中介机构3.订出架构规则4.针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管理5.拟定未来两年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划
(二)引进投资者或风险性基金1.由上市保荐人或委任的财务顾问制作投资资讯备忘录2.寻找策略投资者或风险性基金3.与投资者洽谈入股事宜4.策略投资者成为公司股东
(三)申请发行上市1.企业向广东省体改委申报2.经省体改委评估审核后，由省政府出具文件向中国证监会申请审批3.准备招股书4.向联交所递件5.与联交所沟通发行上市文件6.发行上市聆讯
(四)招股挂牌1.出版研究报告2.探寻需求情况3.巡回发表会4.上市挂牌5.维持与投资者之关系

8. 香港创业板市场发行步骤

(一)发行上市规划1.决定发行上市计划2.委任上市保荐人、财务顾问及法律、会计中介机构3.订出架构规则4.针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管理5.拟定未来两年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划
(二)引进投资者或风险性基金1.由上市保荐人或委任的财务顾问制作投资资讯备忘录2.寻找策略投资者或风险性基金3.与投资者洽谈入股事宜4.策略投资者成为公司股东
(三)申请发行上市1.企业向广东省体改委申报2.经省体改委评估审核后，由省政府出具文件向中国证监会申请审批3.准备招股书4.向联交所递件5.与联交所沟通发行上市文件6.发行上市聆讯
(四)招股挂牌1.出版研究报告2.探寻需求情况3.巡回发表会4.上市挂牌5.维持与投资者之关系