股权转让问题

1. 股权转让问题

公司的股权是以工商局的登记为准的！
所以，你们私下的协议肯定是有效的，但是这个效力仅限于你们双方之间，不能对抗第三人。就是说，如果A又将这些股份又卖给了D，而D去工商局做了股权的变更登记，那么C是无法要求D将这些股份还给他的！
另外，对于投票权，因为没有变更工商登记，所以A和B如果同同意C有表决权的话，那是没什么问题，但是如果A或者B不承认C的表决权的话，那么C就没辙了！
因为股权登记过的股东，他的表决权是法定的，受法律保护的，强制性的！

2. 请教关于股权转让问题

不能用公司资产进行交易，这笔交易不成立，不需要账务处理。这是谁想出来的，真是超级天才的蠢材。
举个例子，这家公司全部资产就这一个厂房，是用当初甲乙各325万投资建的，相当于两位股东各拥有厂房的一半（实际不是这个概念，我只是想说个道理），现在甲卖给乙一半厂房，对应乙卖给甲一半股权，则甲得到一半厂房，加上他原有一半厂房，实际拥有整个厂房，而没了股权。而乙得到一半股权，加原有一半，实际拥有了全部股权，但没了厂房。
结果甲总计只投资了325万元，最后得到了650万的厂房，乙总投资325万元，只得到了没有任何资产在里面的100%股权。你觉得乙会这么做吗？
实际上应是乙另外出325万买另半股权（也就是你说的400万），加上原出资325万，得到650万的厂房和对应的100%股权。甲则收到325万元完成退出（如果是400万元，则甲这次投资获得收益75万元）。

3. 股权转让的问题

公司股权转让协议书公司股权转让协议书 本协议由以下各方授权代表于� 年�月� 日于��签署：��股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于� 市��××路××号××楼。�� 股权出让方：出让股东某�集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于��市××区××大街××号。�� 前言��1.鉴于股权出让方与���� 有限公司(以下简称“某某公司”)于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为�����等。目标公司的营业执照于���年���月��日签发。��2.鉴于目标公司的注册资本为��万元人民币(RMB��)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之��(� %)的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之� (��%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。��据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：�� 第一章定义��1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：��(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)；��(2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；��(3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；��(4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；��(5)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之五十一(51%)的股权；��(6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；��(7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款；��(8)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；��(9)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。��1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。��1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。�� 第二章股权转让��2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。��2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币伍佰壹拾万元。��2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。��2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之五十一(51%)承担偿还责任。��2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。��2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。�� 第三章付款��3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。��3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1 条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权。 甲方(转让方)：临沂 有限公司的股东　　李XX 原持有公司股权 %，王XX原持有公司股权 %，　　乙方：临沂 有限公司　　鉴于甲方有意出让其公司其中60%的股权，乙方愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;　　1、甲方同意将其持有的60%(整个临沂 有限公司的60%的股权)的公司股权转让给乙方;　　2、乙方同意受让甲方所转让的临沂 有限公司 60%的股权;　　3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;　　4、临沂 有限公司所有股东就股权转让事宜召开股东会，并就同意本次股权转让以及甲方以外的原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成股东会决议;　　5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。　　甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：　　第一条：临沂 有限公司转让前的股东情况　　李XX原持有公司股权 %，转让其中的 %给乙方;　　王XX原持有公司股权 %，转让其中的 %给乙方;　　(孙XX原持有公司股权 %，不予出让。)　　临沂 有限公司转让后的股东情况　　李XX持有公司股权 %，　　王XX持有公司股权 %，　　(孙XX持有公司股权 %)，　　乙方(临沂 有限公司)持有公司股权60%。　　第二条：转让标的及价款　　2.1 甲方将其持有的临沂 有限公司60%的股权转让给乙方;　　2.2 乙方同意接受上述股权的转让;　　2.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以临沂 有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;　　2.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;　　2.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。　　第三条：转让款的支付　　3.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;　　3.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。　　第四条：股权的转让：　　4.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;　　4.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。　　第五条：双方的权利义务　　5.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有 有限公司60%的股权，享受相应的权益;　　5.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。　　5.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。　　5.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。　　5.5 甲方应于本协议签订之日起 日内，将其在临沂天元食品有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。　　5.6 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于本公司以外的同业竞争业务。　　第六条：违约责任　　6.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。　　6.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。　　第七条：协议的变更和解除　　7.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。　　7.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。　　7.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。　　第八条：争议的解决　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权向临沂仲裁委员会申请仲裁。　　第九条：协议的生效及其他　　本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报工商机关一份。　　(以下无正文)　　甲方(签字)：　　乙方(公章)：　　法定代表人(签字)：　　签订日期： 年 月 日

4. 股权转让问题

　　股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。
　　1、持份转让与股份转让
　　持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
　　2、书面股权转让与非书面股权转让
　　股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。
　　3、即时股权转让与预约股权转让
　　即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。
　　4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
　　公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家，中国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
　　5、有偿股权转让与无偿股权转让
　　有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。

5. 股权转让问题

1、股权转让是股权转让人和股权受让人之间的民事行为，适用公司法规定，意思自治，别人无权干涉。
2、你案例中的股权转让是自然人之间的行为，公司不需要做账。
3、股权转让需要依法纳税。税务局不会来查账，因为自然人之间的转让，没有财务账册可查。在工商局办理股权变更登记时，工商局会要求提供股权转让纳税凭证的。

6. 股权转让问题

1、AB方无论是否为自然人，转让后，公司变更为一人有限公司；
2、AB方是法人的，必须经过AB公司的股东会决议或相关决策程序；
3、非国有企业的股权转让的，可以通过双方协商议价转让；由双方根据议定的价格签署《股权转让协议》，同时应对股权转让之前的公司债权债务结算并约定如何承担；
4、关于债权债务，可以约定转让之前的全部由A承担，并应通知债权人或债务人，签订相关债权债务转让协议，并可以明确如因A没有如实告知，在已处理的债权债务之外存在其他债务或或有债务的，全部由A承担，如给B造成损失的，有权向A追偿。
5、工商局办理股东变更登记手续、章程变更、营业执照变更等手续，相关费用根据各地工商局规定缴纳；
6、如股权溢价转让的，A就溢价部分承担个人所得税。

7. 股权转让的问题

1,这种现象可能会发生。一般而言，像你这种全额股权转让，会事先做一个资产评估，确定资产状况，以防止对受让企业资产不清。
2、注册资本只是工商申请的股权数额，并不包括公司全部资产，股权只是工商资产的一部分；至于你举例所说的情形，要看你和公司原股东是如何协商的，你在股权转让协议中应该明确，所以还是建议你要求公司原股东对公司资产做一个评估，在评估的基础上，你再签订转让协议，并在协议中明确相关转让状况，这样的话，你就可以防止对方转移资产了，即使对方转移了，你也可以依资产评估情况及转让协议提起民事诉讼维护自己的权益。

3、股权是资产的一部分。

8. 股权转让的问题

未出资的公司股东的股权转让未出资实际上是虚假出资，即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真象，受让人因此受到欺诈，否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效；未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实，而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任，这并不损害他人利益，反而更有利于公司资本的充实。一人公司的股权转让中国《公司法》第20条第1款规定：“有限责任公司由2人以上50人以下股东共同出资设立。”第75条规定：“设立股份有限公司，应当由5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。”由此可知，中国法律不承认设立一人公司（国有独资与外商独资公司除外），但对设立公司后的一人公司的却未作明确规定。转让股权中的部分权能为内容的股权转让以转让股权中的部分权能（如盈余财产分配权等）为内容的股权转让是否有效？本文认为，股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利；共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。自益权必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化。尽管自益权是一种财产权，但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使，是一种预期的权利，它不能独立于股东之外而独立存在，必须依附于股东，当然，也不能与股份相分离而转让。未办理有关变更登记手续的股权转让中国《公司法》第36条规定：“股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”第145条第2款规定：“记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”《公司登记管理条例》第5条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”简单地说，有限责任公司和记名股票的股东转让股权后，应办理公司变更登记和工商变更登记。股权作为一种准确权性质的权能，其归属的变动涉及多种　主体的利益，股权的取得、消灭和变更也必须经过登记。所以，公司变更登记是股权转让的法定要件。根据中国《合同法》第44条第2款的规定：“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”只要股权转让的行为未经过变更登记，都应当认定股权转让行为不发生法律效力；同理，根据中国《公司法》第36条的规定，《公司登记管理条例》的规定，股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记，股东转让出资未经过公司变更登记的行为，也应当认定股权转让行为不发生法律效力。执行程序中优先购买权的行使根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依照《中华人民共和国公司法》第35条、第36条的规定，征得全体股东过半数的同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。”这一规定承认有限责任公司股权转让时股东的优先购买权，但由于规定的程序不够明确，造成实践中产生了一个矛盾。对股权转让不征收营业税根据财政部、国家税务总局的规定，对股权转让不征收营业税。另外，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对于营业额的计算，金融企业（包括银行和非银行金融机构）从事股票、债券买卖业务的，以股票、债券的卖出价减去收入价后的余额为营业额，买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券的持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定。对股权转让合同的公证股权转让合同是否办理公证，应依当事人的意思自治，但根据《中华人民共和国公证暂行条例》第2条的规定：“公证是国家公证机关根据当事人的申请，依法证明法律行为、有法律意义的文书和事实的真实性、合法性，以保护公共财产、保护公民身份上、财产上的权利和合法权益。”因此，为了保护国家和当事人的合法权益，股权转让合同的双方当事人应当向公证机构申请办理公证。办理公证时，股权转让方和受让方应当提供下列材料：①公司的《法人执照》、法定代表人资格证明书、法定代理人身份证明。如果法定代理人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证明等；②如果股权转让方、受让方是有限责任公司，还需提交该公司同意转让或受让股权的股东会决议（股东会决议应由各股东代表签名并加盖公章），如果转让方是个人，需提交其身份证明；③如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，如果是香港的当事人还须经中华人民共和国司法部委托的公证人办理公证，如果是其他国家和地区的当事人应到当地办理公证，并经中华人民共和国驻该国大使馆或领馆认证；④涉及国有资产的，还需提供有资产评估机构出具的《资产评估报告》，有关部门的批准文件等。