有限责任公司股权回购法律问题有哪些？

1. 有限责任公司股权回购法律问题有哪些？

我国《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
《公司法》第七十四条的回购是法定回购情形，学术界称为“异议股东股权回购请求权”，在特定交易中，法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股权的权利。另一种是约定回购如经全体股东会决议通过公司中的一名股东退出公司，公司回购后进行减资，也就是俗称退股。或公司回购员工持股或投资人与目标公司对赌等情形下的约定回购。与异议股东股权回购和解散之诉回购不同，公司减资是一种主动回购。本文讨论的重点是有限公司以股东会决议回购股东股权的法律问题。首先，《公司法》并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。约定可以是公司章程约定，也可是协议约定，股东会决议其实质股东与公司约定的特殊形式。股东会通过公司回购部分股东的股权依法减资的股东会决议未违反公司章程和法律、法规的规定应尊重公司意思自治。公司的回购和减资履行法定程序且未侵害其他股东和债权人利益的减资行为有效。其次，人民法院的司法解释以及审判会议纪要持支持观点，如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。2019年《全国法院民商事审判工作和会议纪要》中对股东与公司对赌的效力和履行体现了审判理念的开放态度，树立请求权基础、逻辑和价值相一致的审判思维，再者，相关司法判例同样持支持观点。如2015年12月，在杨玉泉、山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷申诉案件中，最高院认定有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。2018年，在宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案中，最高院认定有限公司通过章程约定的条款和条件回购股东股权的，应属有效。沛县舜天房地产开发有限公司与叶宇文股权转让纠纷申请再审案中，最高院认为，对回购股权，舜天公司可以转让该股权，也可以将该股权通过减资程序注销。

2. 有限责任公司能否回购股权 法律问题

法律分析:
有限责任公司一般是不能回购股权的，但是若出现以下特殊情形之一的，股东可以要求公司回购自己的股权：1、公司连续五年不分配利润；2、公司合并分立转让主要财产；3、按照章程原本应该解散，后通过修改章程继续存续的。
法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3. 有限责任公司股权回购有哪些效力

有限责任公司与股份有限公司在很多人看来都是公司，没有什么区别，其实不是这样的，有限责任公司与股份有限公司是有区别的，最起码它们在股权回购上是有区别的，有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别?
有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别
1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。
(2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：
(1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
(2)防止恶意收购。
(3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
(4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
(5)以异议评估权保护少数股东利益。
(6)股份回购还是国有股退出的重要途径。
3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(2014年3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。
股东退出权机制，如果没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。

4. 有限责任公司股权回购有什么效力

有限责任公司与股份有限公司在很多人看来都是公司，没有什么区别，其实不是这样的，有限责任公司与股份有限公司是有区别的，最起码它们在股权回购上是有区别的，有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别?
有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别
1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。
(2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：
(1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
(2)防止恶意收购。
(3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
(4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
(5)以异议评估权保护少数股东利益。
(6)股份回购还是国有股退出的重要途径。
3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(2014年3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。
股东退出权机制，如果没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。

5. 有限责任公司能否主动回购本公司股权

公司在经营中基于特定需求或法律规定，有时需要将本公司发行在外的部分股份重新购回，此即为股份回购。股份回购包括股份的强制回购和公司主动回购。
公司法针对有限责任公司的股权回购问题仅在第七十五条规定了异议股东的强制收购请求权，而无公司主动回购的规定。
针对股份有限公司的股份回购，公司法第一百四十三条先规定了公司不得收购本公司股份，随后采用但书方式规定了包括减少注册资本、异议股东回购等在内的几种例外情形，即原则禁止、例外允许。
对于公司法第一百四十三条是否适用于有限责任公司，主要有两种观点：
一种观点认为，从第一百四十三条在公司法中的章节位置看，其针对股份有限公司是非常明确的，对于有限责任公司，公司法不存在禁止回购自身股权的规定。法无明文禁止即自由。由于公司法没有对有限责任公司回购股权的禁止性规定，应视为有限责任公司可自行回购股权。
另一种观点认为，公司法非纯粹私法性质，有限责任公司股份回购涉及公司治理结构规范、债权人和其他利益相关者利益维护、市场交易秩序的稳定等，应体现更多的强制性。我国继受大陆法系的立法传统，对于股份回购问题采取了原则禁止，例外允许的模式，公司法第三十六条关于“有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定就表明在无明文规定的情况下，可推定公司法对有限责任公司主动回购股权持否定态度。
股份回购制度与传统公司法理论存在矛盾，在公司制度的发展初期，传统大陆法系国家恪守公司资本维持和资本不变原则，严格禁止公司回购股份，当公司发展到一定程度后，出于优化资本结构、推动现代激励机制等需要，股份回购制度在英美法系国家产生，后又为大多数大陆法系国家借鉴引进。但在立法体例上，英美国家多采用原则允许，例外禁止，而大陆法系国家多采用原则禁止，例外允许。
我国的现代公司制度相对西方国家起步较晚，现阶段公司在资本方面的平均诚信度不高，公司内部治理结构不规范，故笔者认为，对于有限责任公司股权回购目前应持谨慎态度。公司法第一百四十三条明确规定除法定条件外，公司不得收购本公司股份，这一条款未出现在公司法第一章“总则”部分，而出现在公司法第五章“股份有限公司的股份发行和转让”部分，这使得该法条不能直接作为认定有限责任公司是否能够主动回购股权的法律依据。但是，资本维持原则是公司三大基本原则之一，无论股份有限公司还是有限责任公司，公司向股东支付资金回购本公司股份均会造成公司与股东身份混同，故除法律明文规定的情形外，公司回购本公司股份应予禁止。

6. 公司法有限责任公司可以回购股权吗

	如果符合法律规定的情形，有限责任公司的股东可以要求公司按合理价格回购股权。
	《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
	(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
	(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
	(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7. 有限责任公司能回购股权吗

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。
公司法中规定有限责任公司是不可以自持股份的，只有在特殊情况下股东才能够请求公司回购股东的股权的。对于有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续的。
【本文关联的相关法律依据】
根据《公司法》第74条规定：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

8. 公司法有限责任公司可以回购股权吗

公司法有限责任公司可以回购股权，以下情况股东可以通过股东会请求公司回购股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的等等。
一、公司股东不同意分立怎么办?
如果有三分之二以上表决权的股东不同意公司分立的，则公司将不能顺利分立，强行违背股东决议而分立的属于无效行为。如果已经有三分之二以上表决权的股东同意公司分立的，公司可以分立，但是不同意公司分立的那一部分股东可以要求公司以合理价格回购自己的股权。根据《公司法》第七十四条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的。
二、股东退股情形有哪些
股东退股情形有：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
根据相关规定，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
三、股东不配合如何分立？
股东不配合公司分立，则可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。