关于股份公司出资转让有哪些规定

1. 关于股份公司出资转让有哪些规定

股份公司董事监事等出资转让的规定是公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份以及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2. 股份公司出资转让有哪些规定

股份公司董事监事等出资转让的规定是公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份以及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

3. 有限责任公司股东转让出资相关法律规定

从各国或地区公司立法的规定看,无论何种类型的公司,股东的出资均可转让,但因公司的性质不同,法律对股东出资转让的限制也不同。有限公司虽在性质上属于资合公司,但因股东人数不多,股东又重视相互间的联系,具有人合公司的因素,为了维持公司股东彼此信赖的需要,股权的转让也受到较严格的限制。一般而言,由于公司内部转让并不涉及第三人的利益,对重视人合因素的有限责任公司来说,其存在基础即股东间的相互信任也没有变化;而外部转让会因吸收新股东加入公司而影响股东间的信任基础,所以,各国或地区的公司法对公司内部的出资转让限制较松,对向非股东转让限制较严,一般要求股东向非股东转让出资须经股东会一定比例以上的股东同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股东的加入而影响公司与股东之间的关系。一、股东间转让股权
      (一)关于股东间转让股权的立法例      股东间转让股权即公司股权在股东内部进行的让渡。关于股东间进行的股权转让,大致有两种立法例:一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部分,如日本、法国;二是股东之间转让出资必须经股东大会同意,如我国台湾地区“公司法”第111条即如此规定。      我国《公司法》第71条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”显然,我国采第一种立法例。      (二)我国股东之间转让股权能否限制的法理分析      笔者认为,虽然我国《公司法》未对股东间转让股权作出限制性规定,但从立法取向上似有规定的必要。实际上,在有限责任公司股东之间转让股权问题上,即便是规定比较宽泛的日本和法国公司法,也规定了一些限制条款。在日本,公司法赋予了其股东转让出资异议权,即当其他股东不同意转让该出资的,公司应另行指定受让方。在法国,《商事公司法》规定有限责任章程可以制定一些限制股东之间转让出资的条款。由此可以看出,在日本、法国的有限责任公司法中,股东之间相互转让出资不是不受任何限制的、绝对自由的。这种转让出资的自由,只是比股东向非股东转让出资的限制相对宽松罢了。因此,我国公司法虽没有对股东间转让股权问题作出限制性规定,但从意思自治的角度讲,应允许股东之间在章程中作出限制性规定。从法律上看,我国公司法关于股东之间自由转让出资的规定并非强制性规定,公司章程是公司内部的自治规则,是股东共同意志的体现,只要不违背《公司法》及其他法律法规的强制性规定,就应当肯定其效力。因此,如果公司章程对股东间转让股权作出限制性规定,应遵从其规定。但是,章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让出资的基本原则,如果限制性过多过大,高于向股东之外的第三人转让出资的情况,也是不允许的。国外公司法对此也有相应规定。如《法国商事公司法》第47条在第1款规定了股权可在股东间自由转让,随即又在第2款明确规定公司章程可对股东之间转让出资可以限制,但其限制应低于向与公司无关的第三人转让出资的限制。二、向非股东转让股权。      (一)各国和地区立法例      1、大陆法系      鉴于有限责任公司具有的人合性和封闭性的特点,大陆法系国家公司立法均规定公司向股东以外的人转让出资时,须经公司同意或承认,即所谓“承认条款”,以防止不受欢迎的股东进入公司,影响公司的稳定。如日本《有限责任公司法》第19条规定,股东将其所持股份全部或一部分转让给其他股东,但股东将其所持股份转让给非股东时,则须经股东大会同意。法国《商事公司法》第45条也规定,只有在征得至少3/4公司股份的多数股东同意后,公司股份才可以转让给与公司股东无关的第三人。据此类条款,公司所反对的出资转让均不能实现。此虽足以保障公司的转让,但对股东的权利保障则显有不公,如公司滥用股东该条款,则股东的出资转让权将无从实现。为弥补其不足,各国公司法遂附之以“先买请求权条款”,要求公司应在规定的时间内对不同意转让的出资另行指定受让人(包括公司的其他全体股东)或由公司予以购买。“先买请求权条款”,使股东在公司反对其转让出资时,得要求公司向另外的对象转让,并在时间上不受太久迟延。如日本要求公司在两周内指定受让人;法国立法规定公司应在3个月内对是否允许转让作出决定等。同意条款与先买权条款相配合,既可防止不受欢迎的人进入公司,确保公司的人合因素,又能保证股东出资转让权的实现,从而构成了大陆法系国家有限责任公司股东出资转让制度的基本内容。      2、英美法系      英美法系国家未采用大陆法系国家所适应的有限责任公司和股份有限公司等概念,而是将公司分为封闭式公司和开放式公司。对于封闭式公司,考虑其封闭和人合的需要,允许公司章程、组织细则、股东间协议或股东与公司间的协议对股东股权转让或转让的登记作出限制,其限制内容更为丰富,除公司规定股东向外转让股权应经公司同意的同意条款和公司优先购买权的先买权条款外,还包括规定在特定条件(如股东死亡或职工股东丧失股东身份)下,由公司强行收回的强行买卖条款等,但有关限制必须符合适当的手续要求。      3、我国法律相关规定      《公司法》第71条对有限责任公司股东向非股东转让出资也作了严格限制。该条规定:“股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”依据该条规定,向股东之外的人转让出资,则必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应该购买该转让的出资,否则视为同意转让。再次,经公司股东同意转让的出资,其他股东在同等条件下,有优先购买的权利。可见,我国公司法也赋予了公司同意条款和公司股东先买权条款,上述规定对于推动公司股东之间的合作,起到了一定的积极作用。      (二)对我国公司法关于股东向股东之外的第三人转让股权相关规定的理解      1、全体股东过半数同意程序的法律分析      股东向股东以外的人转让出资,必须经全体股东过半数同意。由于法律规定比较原则,对于如何理解该规定,实践中存在着不同认识。      (1)“全体股东过半数同意”,是股东多数决还是资本多数决      公司法第42条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。按照上述规定,依出资比例行使表决权,以资本多数(简单多数或绝对多数)通过议决事项是股东会做出决议的一般规则。而按照公司法第38条的规定,“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”是股东会的职权之一。因此,股东向非股东转让股权的事项应由公司根据多数资本持有者的意见作出决议。而我国公司法第38条第2款又明确规定,股东向股东以外的人转让股权,必须经全体股东过半数同意。在这种情况下,股东会在决定股东向非股东转让股权时,是按照哪一种表决方式行使表决权?公司法的规定并不明确。一种观点认为,应当采取股东人数多数决的原则。即便不同意转让的股东在出资比例上超过同意转让的股东比例,只要同意转让的股东人数超过了一半,就应当认为是“全体股东过半数同意”。一种观点认为,有限责任公司虽具有一定的“人合性”,但作为公司的一种,“资合性”仍是其根本特点,大股东既要承担较多风险也应享有较多权利,因而在关系到股东出资转让的表决时资本多数持有者的意见也应得到尊重,因此,股东出资的外部转让要同时接受“人”与“资”双重多数的限制。      我同意第一种意见。主要理由是:      第一,从文义解释的角度进行分析,“全体股东过半数”只能是股东人数过半数,而不是出资过半数。      第二,每一股东无论出资多少,在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴。在公司设立后,股东发生变化时,同样有同等的权利选择是否接受新合作伙伴,不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少并无关系,当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定。      第三,要求资本多数决,实质上是给股东出资转让又加了一道门槛,加大了股东转让的难度,以资本的多数来限制小股权的自由转让,因此,以“资合性”来论证多数资本有权限制股权转让是不成立的。      (2)股东向非股东转让股权时其本人有无表决权      我国《公司法》第71条规定:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意”。可见,我国《公司法》对向非股东转让股权仅规定须经全体股东半数同意,但未明确该转让出资的股东是否可参与投票。对此存在两种观点:一种观点是转让股权的股东无表决权。其理由为:从字面上看,同意是指对他人意见、看法、行为等表示赞同的意思表示,转让方对自己的转让无所谓同意之说,因此,有权同意的股东只限于其他股东,不包括其本人在内。台湾地区公司法就规定,股东非得“其他股东过半数同意”,不得以其出资之全部或一部转让于他人。另一种观点认为,股东转让股权实为股东固有的权利,因股东间的人身信任才对此加以限制,若再剥夺其表决权,则对希望转让出资的股东极为不公,因此法律应允许其参加表决。

4. 有限责任公司股东出资转让应当符合哪些条件

《公司法》第七十二条第二款、第三款、第四款规定： 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5. 我国有限责任公司股东转让出资一般要经过哪些程序

1．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。2．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法）第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。
3、签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。4．中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。5．收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。
6、召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。7．就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。
8、必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

6. 有限责任公司股东出资转让应当符合哪些条件？

有限责任公司股东出资转让应当符合哪些条件?
1.股东之间转让出资的条件
我国《公司法》第72条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制。根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2.向股东以外的第三人转让出资的条件
向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第72条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对经全体股东过半数同意如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权;另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。
3.保护股东的优先受让权(购买权)
《公司法》第72条第三款规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。

7. 公司股份转让的法律规定如何

(一)内部转让和外部转让
1、内部转让
72.1有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、外部转让
72.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
72.3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(二)外部转让的优先认购权
72.2经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
72.3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(三)强制执行过程中股权转让
73人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
(四)反对股东的股权回购权
1、条件
75.1
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
75.1
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
75.1
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2、程序
75.2自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
(五)股权继承
76自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

8. 有限责任公司股东出资转让应当符合哪些条件

1.股东之间转让出资的条件
我国《公司法》第72条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制。根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2.向股东以外的第三人转让出资的条件
向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第72条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对经全体股东过半数同意如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。
3.保护股东的优先受让权(购买权)
《公司法》第72条第三款规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。