上海市股份有限公司审批暂行办法

1. 上海市股份有限公司审批暂行办法

第一条　为规范股份有限公司的审批行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》等有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本办法。第二条　本市范围内设立的股份有限公司及其合并、分立和发起设立股份有限公司的增资扩股，适用本办法。第三条　设立股份有限公司应当具备下列条件：
　　（一）发起人符合法定人数；
　　（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低限额；
　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
　　（五）有预先经公司登记机关核准的公司名称；
　　（六）有符合股份有限公司要求的组织机构；
　　（七）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第四条　市属企业改建为股份有限公司，须经有关委、办、局审核推荐。
　　市国资授权经营公司所属企业改建为股份有限公司，须经国资授权经营公司审核推荐。
　　中央在沪企业改建为股份有限公司，须经其主管部门审核推荐。
　　区、县属企业改建为股份有限公司和其他企业改建为股份有限公司或自然人发起设立股份有限公司，须经区、县人民政府审核推荐。具体工作由区、县体改部门负责，区、县法制部门协助。
　　股份有限公司的发起人涉及跨部门跨行业的，由投资最多发起人的上级主管部门或者由市体改委指定的部门负责审核推荐。第五条　申请设立股份有限公司应当向公司审批机关提交下列材料：
　　（一）设立股份有限公司的申请报告；
　　（二）发起人协议书；
　　（三）发起人共同委托的代理人证明；
　　（四）公司登记机关核准公司名称的通知；
　　（五）审核推荐部门的意见；
　　（六）公司章程；
　　（七）企业发展的可行性研究报告；
　　（八）发起人的企业营业执照或身份证明；
　　（九）筹办公司的财务审计报告；
　　（十）公司住所证明。第六条　发起设立的股份有限公司由主管部门审核，市人民政府审批。具体申报的办理和审批工作由市体改委承担。第七条　股份有限公司经批准设立后，应当按《公司法》规定选举产生公司董事会、监事会，将会议议程和选举结果等材料报公司审批机关备案，并向公司登记机关申请设立登记。第八条　股份有限公司合并、分立，发起设立的股份有限公司增资扩股，以及发生法律、法规规定须经审批的变更事项，应当依照《公司法》作出决议，向公司审批机关提出申请，经审批同意后向原登记机关申请变更登记。第九条　股份有限公司申请合并、分立，应当向公司审批机关提交下列材料：
　　（一）法定代表人签署的合并、分立的申请书；
　　（二）合并、分立决议和合并各方签订的协议；
　　（三）合并、分立公告至少在报纸上登载三次的证明；
　　（四）债务清偿或担保情况的说明；
　　（五）公司审批机关要求提交的其他材料。第十条　发起设立的肌份有限公司增资扩股，应当符合下列条件：
　　（一）增资扩股的间隔时间不少于十二个月；
　　（二）所募集资金的用途符合国家产业政策；
　　（三）近三年无重大违法行为；
　　（四）配售的股本金不超过原有净资产；
　　（五）每股配售价格不低于本次配股前最新公布的财务报表中的每股净资产。第十一条　发起设立的股份有限公司申请增资扩股，须报送下列材料：
　　（一）法定代表人签署的增资扩股的申请书；
　　（二）增资扩股决议；
　　（三）经中介机构审计的年度报表；
　　（四）公司审批机关要求提交的其他材料。第十二条　股份有限公司申请上市，应当在该公司设立的一个会计年度后，由市人民政府向国家证券管理部门择优推荐。第十三条　本办法自1997年7月1日起施行。

2. 上海市公司登记管理的若干规定

第一条　（目的和依据）
　　为了规范公司登记行为，完善公司登记规则，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）的有关规定，结合本市的实际情况，制定本规定。第二条　（适用范围）
　　在本市范围内的有限责任公司和股份有限公司（以下合称公司）设立、变更、终止，根据《条例》及本规定办理公司登记。第三条　（登记机关）
　　市工商行政管理局，浦东新区工商行政管理局和各县工商行政管理局是公司登记机关。
　　各区工商行政管理局在市工商行政管理局委托的范围内开展公司登记工作。
　　市工商行政管理局主管本市的公司登记工作。第四条　（市工商行政管理局的登记管辖）
　　市工商行政管理局负责本市下列公司的登记：
　　（一）市人民政府批准设立的股份有限公司；
　　（二）市人民政府授权投资的公司；
　　（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；
　　（四）市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；
　　（五）经营进出口业务、对外劳务输出业务、国际技术合作业务、金融业务的有限责任公司；
　　（六）冠市名而不冠区县名的集团性的有限责任公司；
　　（七）国家工商行政管理局委托登记的公司；
　　（八）其他应当或者需要由市工商行政管理局登记的有限责任公司。第五条　（浦东新区和区县公司登记机关的登记管辖）
　　浦东新区工商行政管理局和各县工商行政管理局负责本辖区内除《条例》第六条及本规定第四条所列公司以外的其他公司的登记。
　　各区工商行政管理局负责本辖区内由市工商行政管理局委托登记的公司的登记。第六条　（投资主体资格的限制）
　　下列机构或者人员不能成为有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人：
　　（一）国家机关及其工作人员；
　　（二）未分割共有财产而投资设立同一公司的共有人；
　　（三）向其他公司投资累计额已达到净资产百分之五十的公司；
　　（四）法律、法规限制的其他机构或者人员。
　　前款第（三）项规定不适用于国家规定的投资公司和控股公司。第七条　（提交的文件）
　　申请设立公司，应当根据《条例》的规定提交有关文件。
　　申请设立国有独资公司，还应提交市国有资产管理部门或者市国有资产管理部门授权的机构、部门的批准文件。
　　申请设立集团性的有限责任公司，还应提交市人民政府有关委、办或者区、县人民政府的批准文件。第八条　（公司名称）
　　公司名称应当符合国家有关规定，公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
　　设立集团性的有限责任公司，可以在公司名称中标明“集团”的字样。第九条　（住所登记）
　　公司住所是公司主要办事机构所在地。住所为自有房屋的，公司在登记时须提交房屋产权证明；住所为租赁房屋的，公司在登记时须提交一年以上租赁期的协议书或者合同，并附房屋产权证明。第十条　（注册资本登记）
　　公司设立时，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东为公司的，还须出具累计投资额未超过净资产百分之五十的验资证明。
　　设立国有独资公司的，应提交国有资产产权登记证明。第十一条　（经营范围的登记）
　　公司应在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
　　公司申请登记的经营范围中有法律、法规、规章规定须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。
　　公司登记机关核准的公司的经营范围，不能自然成为其分公司的经营范围；公司登记机关核准的分公司的经营范围，可视为已同时成为公司经营范围的一部分。第十二条　（全资子公司的设立）
　　下列公司经原审批机关批准，可以设立全资子公司：
　　（一）股份有限公司；
　　（二）对外贸易公司；
　　（三）经政府特许设立的其他公司。第十三条　（年度检验）
　　公司登记机关每年1月1日至4月30日对公司进行年度检验。
　　公司应于每年2月15日前向原公司登记机关申领空白年度检验报告书。
　　有限责任公司应于每年3月31日前向公司登记机关提交年度检验报告书、经会计师事务所或者审计师事务所验证的年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本；股份有限公司应于每年4月20日前向公司登记机关提交年度检验报告书、经会计师事务所或者审计师事务所验证的年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
　　经审核通过年度检验的公司，公司登记机关应在其《企业法人营业执照》正、副本加贴年度检验的标识。

3. 上海市股份有限公司暂行规定

发布部门:上海市人民政府发布文号:上海市人民政府令第15号第一章总则第一条为确立股份有限公司的法律地位，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进经济发展，特制定本规定。第二条股份有限公司(以下简称“公司”)，是指依据本规定而设立，全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第三条公司的名称应当标明“股份有限”字样。第四条公司以其全部资本为注册资本。第五条公司以其主要办事机构所在地为住所。第六条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。公司作为其他经济组织的有限责任股东时，持有其他经济组织的股份额，不得超过本公司注册资本的百分之五十。经国家批准的以投资为专项业务的公司，可不受此限。第七条公司的财产和生产、经营活动受法律保护，不受侵犯。第八条公司必须遵守国家的法律、法规，维护社会公共利益，接受政府部门的监督管理。第九条在本市范围内，各行业可依据本规定设立公司，但国家规定不得设立公司的行业除外。第二章设立第一节设立方式第十条公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。发起设立，是指由发起人自行认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开招募而设立公司。设立有外商投资的公司，一般应采取发起设立的方式。以募集设立的方式设立公司的，发起人认购的股份，不得低于公司应发行股份的百分之三十。第十一条以发起设立的方式设立公司的，在公司设立一年后需要增资的，经批准可以向社会公开招募股份。第十二条以募集设立的方式设立公司的，公司职工可以认购股份，但所认购股份数额不得超过公司向社会公开招募股份总额的百分之二十。第二节发起人资格第十三条公司的发起人应当是法人，但另经许可的除外。第十四条设立公司应有三个以上发起人，其中至少应有一个为注册地在本市的企业法人。经特别许可，公司的发起人可仅为一个注册地在本市的企业法人。第十五条企业法人作为唯一的发起人发起设立公司时，应投入其全部资产，并有连续三年盈利的经营业绩和良好的资信。前款发起人为中外合资、合作经营企业的，合营各方应就公司设立后各自的权利、义务达成协议。第三节注册资本第十六条公司的注册资本为实收的股金总额。股金总额为公司每一股份金额与股份总数的乘积。第十七条公司的注册资本的最低限额为人民币五百万元。但有外商投资的公司，其注册资本不得低于人民币三千万元。第四节设立程序第十八条发起人设立公司应先达成协议，共同推举一个注册地在本市的发起人申请设立公司；发起人为一人的，发起人即为申请人。