有限责任公司章程

1. 有限责任公司章程

　　XXX有限责任公司章程
　　第一章  总  则
　　第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由          等      方共同出资，设立             有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
　　第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
　　第二章  公司名称和住所
　　第三条  公司名称：               有限责任公司
　　第四条  住所：                                ，邮政编码：         。

　　第三章  公司经营范围
　　第五条  公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：
　　第四章  公司注册资本
　　第六条  公司注册资本：          万元人民币。
　　第七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
　　第九条  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第五章  股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间
　　第十条  股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
　　第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第十二条  公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
　　第十三条  公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由公司盖章。
　　第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
　　第六章  股东的权利和义务
　　第十五条  股东享有如下权利：
　　（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
　　（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；
　　（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；
　　（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
　　（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；
　　（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；
　　（七）优先购买其他股东转让的出资；
　　（八）优先认缴公司新增资本；
　　（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；
　　（十）其他权利。
　　第十六条  股东履行以下义务：
　　（一）遵守法律、行政法规及公司章程；
　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
　　（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
　　（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
　　（五）其他义务。
　　第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
　　第七章  股东会职权、议事规则
　　第十九条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　第二十条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
　　第二十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　第二十二条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　第二十三条  股东会的议事方式和表决程序：
　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第二十四条  股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
　　第二十五条  公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之  五十   ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之  二十五    。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　第二十六条  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　第八章   董事会产生办法、职权和议事规则
　　第二十七条  公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生。
　　董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
　　第二十八条 董事任期年，任期届满，可连选连任。
　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
　　第二十九条  董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）其他职权。
　　第三十条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第三十一条  董事会的议事方式和表决程序：
　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。
　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　第三十二条  公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　经理列席董事会会议。
　　第九章  监事会产生办法、职权和议事规则

　　第三十三条  公司设监事会，成员  人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为      ：
　　监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　第三十四条  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　第三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
　　第三十六条  监事会行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
　　第三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
　　第三十八条 监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。
　　第三十九条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　第四十条  监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
　　第十章  公司的法定代表人
　　第四十一条  董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。
　　第四十二条  董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集主持董事会会议；
　　（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
　　（三）代表公司签署有关文件；
　　（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
　　（五）其他职权。
　　第十一章  股权转让
　　第四十三条  股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。
　　第四十四条  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　第四十五条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第四十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第四十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
　　第十二章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
　　第四十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
　　第四十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第五十条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
　　第五十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第五十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
　　第五十三条 董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第十三章 公司财务、会计和利润分配
　　第五十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
　　公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
　　（一）资产负债表；
　　（二）损益表；
　　（三）财务状况变动表；
　　（四）财务情况说明书；
　　（五）利润分配表。
　　公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。
　　第五十六条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。
　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　第五十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第五十八条  公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
　　第十五章  公司解散和清算
　　第六十四条 有下列情形之一的，公司可以解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　第六十五条 公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
　　依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
　　第六十六条 公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
　　本章程一式         份，并报公司登记机关一份。


　　全体股东亲笔签字、盖公章：

2. 有限责任公司章程的内容

一、有限责任公司章程有哪些内容？
有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
二、公司章程有哪些特征？
1、法定性。
公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件，公司章程的法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的必备条件之一。无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。
2、真实性。
公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件，公司章程的真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
3、自治性。
公司章程作为公司的自治规范，公司章程的自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司股东依据公司法的规定自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果，公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施，当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规强制性规定，就由公司自行解决；其三，公司章程作为公司内部规章，是其内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
4、公开性。
公司章程的公开性主要是对股份有限公司而言，公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

3. 有限责任公司公司章程如何写

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。
一、公司章程的特点
1、法定性
法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。
2、自治性
其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的，是公司股东意思表示一致的结果；
其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力来保证实施；
其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍约束力。
3、真实性
真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。
4、公开性
公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。
法律依据：
1、《公司法》第二十九条，公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
2、《公司法》第三十条，公司章程的解释权属于股东会。

4. 有限责任公司章程怎么写

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。
有限责任公司章程由股东共同制定。公司章程具体内容，在不违反公司法及相关法律强制性规定的情况下，可依股东共同意思表示进行确定。但是，按公司法的要求，公司章程应当载明以下主要事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
一、个体工商户与有限责任公司的区别
有限责任公司与个体工商户在税收、承担的法律责任等方面存在着很大的区别。
个体工商户申请注册登记手续较简单，费用少，经营起来相对更灵活。缺点是信用度及知名度比公司低，无法以个体户营业执照的名义对外签合同。
有限责任公司与个体户的区别如下：
（一）个体户不享受到优惠政策，没有投资风险且不需要会计做帐。而有限公司需每个月做帐和报税，可以享受税收优惠政策。
（二）个体工商户不可以申请的增票，只能申请小规模纳税人。而有限公司公司则可以申请一般纳税人增值税发票。
（三）承担的法律责任不同
（四）纳税及税收计算方式不同
个体工商户一般是税务机关根据其所在位置规模员工人数销售商品等等来估算你的销售额，然后再给定税．不论当月的收入多少，有无收入都要按定税金额来交税。
而有限责任公司则是通常要求企业必须核算健全，要有帐，交税也是根据企业自己申报的收入来交税，有收入就交，没有就不交。
个体工商户或个人独资企业的经营所得只缴个人所得税有限责任公司的经营所得既要缴纳企业所得税，也要缴纳个人所得税。
个体工商户或个人独资企业的征税一般采取定额定率征收有限责任公司的征税，营业交易环节按发票征税，经营所得环节一般采取核定征收或查帐征收两种方式。
（五）个体工商户注册登记时无需公司章程，而有限责任公司注册时则需要公司章程。
二、有限责任公司股东人数可以是一个人吗
有限责任公司可以是一个股东，称为个人独资有限责任公司，即是仅有1个股东出资设立的有限责任公司。一人有限责任公司简称一人公司、独资公司或独股公司。
设立依据
一人有限责任公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。
一人公司可分为形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司，前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人；
后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的真正股东，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。
此外，根据一人公司股东的性质，可以分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司；根据其产生的方式，一人公司可以分为初始一人公司与嗣后一人公司；根据一人公司的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。

5. 有限公司章程范本

有限公司章程范本可以参考下面的，希望能帮助你。 第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条公司名称：*****有限公司 第三条公司住所：**** 第四条公司由2个股东出资设立，股东以 认缴出资额 为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的 债务承担责任 。公司享有股东投资形成的全部 法人财产权 ，并依法享有民事权利， 承担民事责任 ，具有企业法人资格。 股东名称(姓名)证件号(身份证号) 甲************************ 乙************************ 第五条经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营) 第六条经营期限：xx年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

6. 有限公司章程范本是什么

法律分析：有限公司章程范本，是指有限公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十五条 公司章程内容有限责任公司章程应当载明下列事项： 
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围； 
（三）公司注册资本； 
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； 
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人； 
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。

7. 有限责任公司章程

天津市XXXX有限公司章程
 
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由于     等   人共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制定本章程。
 
第一章  公司的名称和住所
第一条    公司名称：
第二条    公司住所：
 
第二章  公司经营范围
 第三条  公司经营范围：
 
第三章  公司注册资本
 第四条 公司注册资本：人民币【  】万元
 
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条    股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

   
股东的姓名或者名称
         
出资额
         
出资方式
         
出资时间
         
比例
     


   
 
         
 
         
 
         
 
         
 
     


   
 
         
 
         
 
         
 
         
 
     


   
 
         
 
         
 
         
 
         
 
     

股东应于公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。
第六条    股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七条    注册公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
 
 第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条   公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东盖章）。
第九条   首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。
第十条    股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每【半】年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条    股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条   股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十三条   公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。
第十四条   执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第十五条    对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第十六条    公司设经理1名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）    主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（二）    主旨实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）    拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）    拟订公司的基本管理制度；
（五）    拟定公司的基本具体规章；
（六）    提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）    决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）    执行董事授予的其他职权。
第十七条    公司不设监事会，设监事【  】人，由股东会选举产生。监事任期每届【  】年，任期届满，可以连任。
第十八条    公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时、要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出草案；
（六）依法对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
第十九条    监事可以对执行董事决议的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十条   公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
 
第六章  公司的法定代表人
第二十一条    公司的法定代表人由执行董事担任。
 
第七章  股权转让
第二十二条    股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日期满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条   股东名册中转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出自证明书，并相应修改公司章程和有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。
第二十四条    有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）   公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）   公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）   公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十五条    自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。
 
第八章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条    公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一号前送交股东。
第二十七条    公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
第二十八条    公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。
第二十九条    劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
 
第九章  公司的解散事由与清算办法
第三十一条    公司的营业期限为【  】年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十二条    公司有下列情形之一，可以解散：
（一）    公司营业期限届满；
（二）    股东会决议解散；
（三）    因公司合并或者分立需要解散；
（四）    依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）    人民法院依照公司法的规定予以解散。
第三十三条    公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十四条    公司因本章程第三十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组队公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送人民公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
 
第十章    董事、监事、高级管理人员的义务
第三十五条    高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第三十六条    董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十七条    董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自批露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第三十八条    董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 
第十一章       股东会认为需要规定的其他事项
第三十九条    本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条    本章程一式【  】份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
                                                                  
全体股东签字（盖章）： 
                                                                  
 
 
 
   年     月       日

8. 有限责任公司的公司章程的公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 3人共同出资，设立凤凰县艺胜光伏电子有限责任公司，特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：凤凰县艺胜光伏电子有限责任公司第二条 住 所：凤凰县沱江镇土桥路湃泥冲C栋2号 邮编：416200第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：生产 制造电子产品并销售第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：30 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本；还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名、出资方式、出资额第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：股东姓名 出资方式 出资额周建文 货币 10（万元）龙潭鱼 货币 10（万元）付克龙 货币 10（万元）董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第六条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七条 公司设董事会，成员为 3人，其中董事长 1人，董事 2人。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。股东会不得无故解除其职务。董事长由董事会选举和罢免。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第八条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应干会议召开 10日前通知全体董事。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程。第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第六章 股东的权利和义务第十五条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十六条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第七章 股东转让出资的条件第十七条 股东之间可以相互转让部分出资。第十八条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条 公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司经理，财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理可以由董事会成员兼任，可以列席董事会会议。第二十二条 公司设监事人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第二十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。第八章 公司的法定代表人第二十四条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。第二十五条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提名公司经理人选，交董事会任免。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立该公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年1月30日前送交各股东。第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的10%列入公司法定公益金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。该企业实行全员劳动合同制，试工期三个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工。工资制度采取计时工资制，多劳多得。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十九条 公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十一条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十三条 公司章程的解释权属于董事会。第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十六条 本章程一式六份，并报公司登记机关备案一份。全体股东亲笔签字、盖章：2011年 11月 16日