证券发行核准制的简介

1. 证券发行核准制的简介

美国部分州的”蓝天法”与欧洲大陆国家的公司法，是核准制的代表。在理论上，实行核准制国际认为，发行证券是发行公司的团体行为，虽然基于投资人安全考虑，法律要求发行人必须公开全部资料，但是，不是任何人都可以读懂专业文件的，比如，招股说明书、资产负债表。即使可以读懂文件，也不一定可以对其细节作出合理的理解与判断。为了保护作为个人的投资人的利益，不受团体行为的侵害，，政府应该履行职责，对证券发行适当地监督。核准制有利于新兴市场的健康发展，适合于证券市场不完善、投资服务机构的道德水准、业务水平不高、投资人缺乏经验与业务水平、缺少对信息判断的能力的地区。这些地区的风险是比较大的。

2. 证券发行核准制的内容

1、证券发行须遵守信息披露义务，证券发行也必须符合证券法规定的证券发行条件并接受证券监管机构的监管。2、政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券作出实质审查和决定等。

3. 核准制的证券发行

 ■ 1998年年底，当时信产部和原国家计委联合发出了《关于加快移动通信产业发展的若干意见》，要求企业在国内生产和销售手机必须经过信息产业部的批准。■ 2004年，改为国家发改委负责手机核准制。■ 2005年2月，国家发改委制定了《移动通信系统及终端投资项目核准的若干规定》，开始主导手机牌照的发放。国家发改委发放最近一批手机牌照是在8月20日，共有4家企业获得牌照。 2007年10月12日，国务院宣布了第四批取消和调整的行政审批项目，决定取消国家特殊规定的移动通信系统及终端等生产项目核准。这意味着自2004年实施的手机核准制将正式取消。手机核准制取消后，理论上任何有生产制造能力的厂商都能生产手机，只要通过泰尔实验室的手机入网质量检测就可以获得入网证。除了从源头上对手机质量进行把关外，监管部门还将对所有手机厂商实行消费者投诉监控，当消费者对某一企业的手机产品的投诉达到一定的水平时，监管部门会取消该企业的生产资格。

4. 证券发行核准制的审核制度

1988年以来，我国在证券发行审核方面，是地方法规分别规定证券发行审核办法。1992年，中国证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。1996年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报中国证监会批准。在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。于是，1996年以后，开始实行”总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向中国证监会推荐。中国证监会对上报的企业的预选资料审核，合格以后，由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度。审查不合格的，不能下达发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报中国证监会，由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券。这是计划经济。1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》，自1999年7月1日起施行。我国《证券法》第10条规定：”公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批，未经依法核准或审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。”《证券法》第11条第1款规定”公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”《证券法》第11条第2款还规定”发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。”总之，我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同：1、对股票发行采取核准制。2、对债券发行采取审批制。目前，我国的证券发行工作，从额度制和严格审批制向国际上普遍实行的核准制过度。1999年9月16日，《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》与2000年3月17日，《中国证券监督管理委员会股票发行核准程序》先后实施，我国股票发行审核制度市场化程度加快。在此基础之上，股票发行价格也采取了市场定价方法，中国证监会不再对股票发行市盈率进行限制。

5. 证券发行核准制的实质条件

1、发行公司所属行业是否符合国家产业政策。2、发行公司的经济效益如何，有无发展潜力。3、发行公司的资本结构是否健全合理。4、发行公司的高级管理人员是否具备了必要的资格。5、发行公司公开的资料是否充分、真实。6、发起股东出资是否公开等。

6. 证券发行核准制的特点有哪些

1、证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件。通过确定证券发行人资格及发行条件，尽力排斥劣质证券的发行，依此，并非各种公司无论其规模及营利能力均可公开发行证券，只有具备法定资格并符合法定条件的发行人才可以发行证券。
2、证券监管机构对证券发行享有独立审查权。严格地说，证券监管机构的职责是保证法律规则的贯彻与实施，于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，应禁止其公开发行；目口使发行人资格及条件符合证券法规定，证券监管机构也有权不核准其发行证券。
3、证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情势时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券监管机构撤销已作出核准的，无须承担责任。
一、证券发行的程序
(一)证券发行的核准
发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
(二)证券发行的保荐。
《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
(三)证券发行的承销
证券承销是证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
1.证券承销的方式
证券承销业务采取代销或者包销方式。
2.证券承销的协议
证券公司承销证券。应当同发行人签订代销或者包销协议。
3.承销团承销证券
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
4.证券承销的期限
证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

7. 核准制：核准证券发行的管理制度

8. 证券发行核准制和注册制有何区别

第一，硬条件上有所放松。无论是注册制还是目前的核准制都有一些发行上市的硬条件。这些条件在科创板并试点注册制下有所放宽，比如，核准制下要求企业要连续几年盈利，科创板并试点注册制是允许没有盈利的企业上市。在此前提下，科创板并试点注册制要实行更严格的信息披露制度，这是核心内容。

第二，实行信息披露为中心的发行审核制度。发行人符合最基本发行条件的基础上还必须符合严格的信息披露要求，发行人是信息披露的第一责任人，中介机构应勤勉尽责，切实发挥对信息披露核查把关作用。发行人、中介机构应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整。审核工作放在上交所。审核人员对相关的报送材料和要披露的信息要合理怀疑，要充分问询，而且要问很专业的问题，严格把关。用通俗的话说，审核是要审核出一家真公司来。

第三，实行市场化的发行承销机制，机构投资者为参与主体。注册制试点过程中，新股的发行价格、规模，发的股票市值多少，发行节奏都要通过市场化方式决定，这和现在的做法有重大的区别。新股发行定价中发挥机构投资者的投研定价能力，建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

第四，强化中介机构责任，大幅提高违法违规成本。无论是券商，还是会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任进一步强化，以保护投资者利益。试点注册制更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任，对违法违规的中介机构及相关人员将采取严厉的监管措施，对违法违规行为进行强有力追责，实行依法治市、执法必严、违法必究，大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为要出重拳，切实维护规范有序的市场环境。

第五，完善更健全的配套措施。建立良好的法治、市场和诚信环境，特别是完善法治建设，试点注册制将更强调工作的系统性、协同性，增强监管的全面性和有效性，采取更加丰富的手段提高持续监管能力，加强司法与执法的衔接，推动完善相关法律制度和司法解释，并探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。