股权转让款未给付 能否同意变更股东

1. 股权转让款未给付 能否同意变更股东

　　认缴制下新成立公司,未取得任何收益，一自然人股东退出，其尚未实际出资，其股份及出资额全部转让给另外自然人，其他2位自然人股东均同意，约定出让人相应股份（股权）的出资由受让人负责认缴出资到位。工商变更已完成，税务变更时，是否需将转让股份（股权）实际出资到位才能变更？按一般的理解，专管地税所要求实际出资到位后才能变更，按等价转让，不收个人所得税，否则按出资额计税20%征收个人所得税。
　　虽然股利分配请求权是现股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利，但若股东会已通过利润分配方案，股东的股利分配请求权就转变为股利给付请求权。该请求权是原股东个人对公司的债权，不随股东的身份转移而转移。如果公司在股东转让股权前已确定分配方案只是尚未给付，该分配方案确定的公司利润应属原股东而非现股东所有。

2. 股权转让需要支付股东转让款吗

股权转让是否需要支付股东转让款要根据是无偿转让还是有偿转让确定，如果是无偿转让，则不许哟啊支付转让款；如果是有偿转让，则需要支付转让款。
【法律依据】
《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

3. 股权转让未支付转让款是否有效

法律分析：有效。股权转让协议只要符合法律规定的，自签订后就具有法律效力，而签订股权转让协议后一方不付款的，属于合同违约的行为，出让股权的股东可以请求解除合同，并且要求违约方承担赔偿的责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

4. 未支付股权转让款，但工商变更了，能否认为股权转让完成

签订股权转让协议但未付款怎么办转让人向受让人转让其所持有的公司股权，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续；受让人应在一定期限内付清全部股权转让款，否则构成违约，由转让人继续享有转让股权的所有权。法律依据：《中华人民共和国证券法》第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。第三条证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条国家审计机关依法对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

5. 股权转让是否需要支付股东转让款

法律分析：股权转让需要支付股东转让款吗股权转让可分为有偿转让和无偿转让，如果是无偿转让的，受让股东是不需要支付转让价款的，但需要符合税法的规定。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

6. 未支付股权转让款是否应承担债务？

法律分析：
股权受让人未按约定支付股权转让款的，是属于合同违约的情形，要承担因合同违约造成的债务。

法律依据：
《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益;但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

7. 买方转让股权时是否需要支付股东转让款

股权转让是否需要支付股东转让款要根据是无偿转让还是有偿转让确定，如果是无偿转让，则不许哟啊支付转让款；如果是有偿转让，则需要支付转让款。
一、土地增值税的征收范围包括哪些？
土地增值税的征收范围包括转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。1、转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。2、国有土地，是指按国家法律规定属于国家所有的土地。3、地上的建筑物，是指建于土地上的一切建筑物，包括地上地下的各种附属设施。4、附着物，是指附着于土地上的不能移动，一经移动即遭损坏的物品。5、收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。6、单位，是指各类企业单位、事业单位、国家机关和社会团体及其他组织。
二、签订股权收购保密协议时要注意什么
签订股权收购保密协议时要注意：
1、股权转让是否合法有效。是否经公司股东大会同意，是否违反法律规定的限制性规定；
2、明确股权结构，做好资产评估工作；
3、确定股权转让总价，相互保证和承诺；
4、确定转让条件、股权转让数量和交割日期；
5、设置违约条款；
6、保密协议的内容和双方的权利义务。保密内容主要根据需要保守的商业秘密内容来约定。
三、股权转让与资产转让的区别是什么
股权转让与资产转让的区别如下：
1、主体不同，股权转让的主体只能是公司股东，资产转让的主体是公司本身；
2、转让对象不同，股权转让转让的对象为股权，资产转让转让的对象为公司资产；
3、法律依据不同。
股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

8. 公司未受让股权,支付转让款合法吗

一、未支付股权转让款是否应承担债务

1、股权受让人未按约定支付股权转让款的，是属于合同违约的情形，要承担因合同违约造成的债务。

2、法律规定：《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条 【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百八十四条 【损害赔偿范围】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。



二、股权转让后债务怎么办

1、依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。

2、有的还明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。

在此情况下，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据民法典的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。

3、股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。