商务部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定(2015修正)

1. 商务部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定(2015修正)

第一条　为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。第二条　本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25％以上的企业法人。第三条　公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。第四条　设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。第五条　公司可采取发起方式或者募集方式设立。第六条　以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。
　　以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。第七条　发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。第八条　发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。具体程序是：
　　（一）申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门（以下称主管部门）提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。
　　以募集方式设立公司的，申请人还须提交招股说明书。
　　（二）上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。
　　（三）发起人签定设立公司的协议、章程，报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。第九条　发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准。第十条　设立公司的申请书应概要说明：
　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人；
　　（二）组建公司的名称、住所及宗旨；
　　（三）公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径；
　　（四）发起人的生产经营情况，包括近3年生产经营、资产与负债、利润等情况（限于以募集方式设立公司的发起人）；
　　（五）公司的资金投向及经营范围；
　　（六）提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；
　　（七）其他需要说明的事项。第十一条　发起人协议应包括以下主要内容：
　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务；
　　（二）组建公司的名称、住所；
　　（三）公司的宗旨、经营范围；
　　（四）公司设立的方式、组织形式；
　　（五）公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；
　　（六）发起人的权利和义务；
　　（七）违约责任；
　　（八）适用法律及争议的解决；
　　（九）协议的生效与终止；
　　（十）订立协议的时间、地点，发起人签字；
　　（十一）其他需要载明的事项。第十二条　发起人设立公司的协议、章程经对外贸易经济合作部批准后，发起人应在30日内凭对外贸易经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任。公司不能设立时，发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。第十三条　以发起方式设立公司的，发起人选举董事会和监事会后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程等文件，申请设立登记。
　　以募集方式设立公司的，发行股份的股数缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会，并选举董事会、监事会，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明、创立大会的会议记录等文件，申请设立登记。
　　公司登记机关自接到全部登记文件之日起30天内完成登记注册手续，并颁发营业执照。

2. 商务部关于外商投资举办投资性公司的规定(2004修订)

第一条　为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。第二条　本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。第三条　申请设立投资性公司应符合下列条件： 
　　（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，并有三个以上拟投资项目，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元； 
　　（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币； 
　　（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。 
    申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。第四条　符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。第五条　申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。 
　　以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。第六条　申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。 
　　（一）设立合资的投资性公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究报告、合同、章程； 
    设立独资的投资性公司外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性研究报告、章程； 
　　（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）； 
　　（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）； 
　　（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表； 
　　（五）依据本规定第五条应提交的保证函； 
　　（六）商务部要求的其他文件。 
　　上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。 
    非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。 
    委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。第七条　外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。第八条　投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。第九条　投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。

3. 商务部关于外商投资举办投资性公司的规定(2004第二次修订)

第一条　为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。第二条　本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。第三条　申请设立投资性公司应符合下列条件：
　　（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；
　　（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；
　　（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。
　　申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。第四条　符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。第五条　申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。
　　以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。第六条　申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。
　　（一）设立合资的投资性公司投资各方签署的申请报告、合同、章程；
    设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程；
　　（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；
　　（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；
　　（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；
　　（五）依据本规定第五条应提交的保证函；
　　（六）商务部要求的其他文件。
　　上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。
　　非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。
　　委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。第七条　外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。第八条　投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。第九条　投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。第十条　投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
　　（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
　　（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
　　1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
　　2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
　　3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
　　4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
　　（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
　　（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
　　（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

4. 商务部关于外商投资举办投资性公司的规定(2015修正)

第一条　为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。第二条　本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司或股份有限公司。第三条　申请设立投资性公司应符合下列条件：

　　（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；

　　（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；

　　申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。第四条　符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。第五条　申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。

　　以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。第六条　申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。

　　（一）设立合资的投资性公司投资各方签署的申请报告、合同、章程；

　　设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程；

　　（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；

　　（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；

　　（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；

　　（五）依据本规定第五条应提交的保证函；

　　（六）商务部要求的其他文件。

　　上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。

　　非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。

　　委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。第七条　外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。第八条　投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。第九条　投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。第十条　投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

　　（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；

　　（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：

　　1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

　　2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

　　3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

　　4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

　　（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；

　　（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；

　　（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

5. 外商投资企业股权转让特别规定

外商投资企业的股权转让必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》，外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准，并到原登记机关办理股权变更登记。
值得注意的是，外商投资企业因股权转让而变更股权的，应向审批部门报送下列文件：投资者股权变更申请书；企业原合同、章-程极其修改协议；企业批准证书和营业执照复印件；企业董事会关于投资者股权变更的决议；企业投资者股权变更后的董事会成员名单；转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议；审批机关要求的其他文件。
股权转让协议和修改企业原合同、章-程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
一、外资企业怎么进行股权转让
(一)外资企业股权转让所需提供的材料
1、关于股权转让的《申请书》
2、受让方主体资格证明：新的外方投资者营业执照或身份证件，在境外公证后经我国驻外(当地)使领馆认证，并提供翻译件。若外方投资者为自然人，本人在中国境内，则提供护照原件核对，不必公证认证。中-方投资者则提供营业执照或身份证明。
3、受让方的资信证明：受让方的当地银行出具，其帐户余额最好不低于本次的转让额，表明有能力购买该股权。
4、有关股权转让的《董事会决议》或《决定》
5、《股权转让协议》
6、《合资或合作合同》及《合同修正案》
7、《公司章-程》及《章-程修正案》
8、《董事委派书》及《新任董事会成员名单》
9、新任董事会成员或监事、经理的身份证明
10、律师事务所出具的《法律意见书》
(二)外资企业股权转让需要注意的问题
1、股权转让须经董事会全体董事一致通过。
2、股权转让后，其股权结构应符合国家产业政策，须中-方控股的，外方不得控股。
3、股权转让后外方的持股比例低于25%的企业，在税收政策上视同内资企业，成立不足十年的生产加工企业，若在此之前享受了税收优惠政策，须依法补税。
4、除非股权转让后变更为内资企业，否则不得将股权转让给中-方的自然人。

6. 外商投资企业的股权转让规定

我国法律对其做了更严格的规定，要求其股权转让必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求，如依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独自经营的产业，股权转让不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权转让而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。又如，需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权转让不得导致外国投资者或者非中国国有企业占控股或主导地位。再如，除非外方投资者向中国投资者转让全部股权，股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%外商投资企业的股权转让还必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》，外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准，并到原登记机关办理股权变更登记。值得注意的是，外商投资企业因股权转让而变更股权的，应向审批报送下列文件：
1.投资者股权变更申请书;
2.企业原合同、章程极其修改协议;
3.企业批准证书和营业执照复印件;
4.企业董事会关于投资者股权变更的决议;
5.企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
6.转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议;
7.审批机关要求的其他文件另外，转让方与受让方在签定股权转让协议时，
协议还应包括以下内容：
1.转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
2.转让股权的分额及其价格;
3.转让股权交割期限及方式;
4.受让方企业合同、章程所享有的权利和义务;
5.违约责任;
6.适用法律及争议的解决;
7.协议的生效与终止;
8.订立协议的时间、地点股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效转让股权涉及到转让方、受让方及原股东权益保护，也涉及到公司本身和第三人的利益。
因此应严格按照法定程序进行，谨慎制作所需文件，最好由娴熟有关法律法规的律师介入，帮助资信调查，起草有关文件，避免日后发生纠纷。

7. 商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定(2015修正)

第一条　为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。第二条　本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。
　　外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。
　　外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。第三条　外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。
　　外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。第四条　被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。第五条　外商投资企业应符合下列条件，方可投资：
　　1、开始盈利；
　　2、依法经营，无违法经营记录。第六条　外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：
　　1、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；
　　2、外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；
　　3、外商投资企业经审计的资产负债表；
　　4、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；
　　5、法律、法规及规章规定的其他材料。第七条　公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注“外商投资企业投资”字样（以下简称“《（加注）营业执照》”）。第八条　外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称“省级审批机关”）提出申请，并应提供下列材料：
　　1、依照第六条规定提供的材料；
　　2、被投资公司的章程。
　　被投资公司的章程应当载明下列事项：
　　（1）公司名称和住所；
　　（2）公司经营范围及产品国内外销售比例；
　　（3）公司注册资本；
　　（4）投资者的名称或姓名；
　　（5）投资者的权利和义务；
　　（6）投资者的出资方式和出资额；
　　（7）投资者转让出资的条件；
　　（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（9）公司的法定代表人；
　　（10）公司的解散事由与清算办法；
　　（11）投资者认为需要规定的其他事项。
　　投资者应当在公司章程上签名、盖章。第九条　省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。
　　省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。第十条　省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。
　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《（加注）营业执照》。第十一条　自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：
　　1、外商投资企业投资备案表；
　　2、被投资公司的营业执照（复印件）；
　　3、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。第十二条　外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。
　　原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。
　　原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起三十日内，对外商投资企业作出书面答复。

8. 外商投资企业外资股权转让的相关规定有哪些

一、外商投资企业外资股权转让的相关规定
1.中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意
《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持其更加浓厚的人合因素以及促使外商投资企业能长期稳定地经营。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》第217条之“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。
2.外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记
首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，而是要外商股份转让的实质内容是否合法进行审查。
二、外商投资企业股权转让流程
1.交易双方进行洽谈、对拟进行交易事项进行初步确定；
2.通知其他股东股权转让事项，获得其同意股权转让并放弃优先认购权的承诺；
3.依照公司章程等规定进行相关的表决程序，受让方对目标公司进行尽职调查等；
4.交易各方签署股权转让协议、过渡期管理协议等；
5.进行工商变更登记及公司管理事务的交接。