上市公司合并报表由谁来合并

1. 上市公司合并报表由谁来合并

合并报表的范围是合并资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
中国证监会举办了《上市公司合并案例研讨会》，出席会议的有国务院有关部委负责股份制事务的同志和部分金融证券专家和法律专家。与会者听取了证监会调查组有关对上市公司与非上市公司合并的若干案例调查情况的汇报，并进行了讨论。与会者一致认为，面对当前不时出现的由上市公司参与的企业合并行为，其中的问题应当引起政府有关部门的高度重视。现将有关情况通报你报(刊)，以便你们了解和掌握。其中有关观点可以摘登，但尽量完整，以免引起误解和错误仿效。 与会专家一致认为，企业间的收购与合并是市场经济条件下的必然结果，是企业实现集约化、规模化经营不可缺少的手段，它有利于生产要素的优化组合，促进资金合理流动，实现社会资源的优化配置。在建立社会主义市场经济体制的过程中，应当允许企业进行探索和试验。某些上市公司进行合并的探索，为促进现代企业制度的建立、完善证券市场管理而揭示有关的矛盾和问题，其积极改革、勇于探索的精神是应当肯定的。但是，有上市公司作为主体参与的收购、合并活动，对股票市场将产生重大影响，必须有明确的运作规则。由于当前有关法规对于公司合并只是做了原则上的规定，而相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司操作起来缺乏明确的、具体的政策、法律依据。从会上研讨的案例来看，暴露出很多问题。 专家们认为，当前股份制企业试点过程中的一个突出问题是，在《公司法》生效后，定向募集公司面临着走向何方的困感。而以换股的方式与上市公司合并，不仅仅是一般的公司重组问题，而且涉及到上市公司的股本变动；变动后的结果往往是使上市公司增加了国家股、法人股或内部职工股，由此使股票市场又增加了潜在的扩容因素，使股票市场的宏观管理增加了新的难度。如果不加以监管，由此产生的“示范效应”可能为股票市场的规范化和上市公司运作的规范化带来新的障碍。 有的专家指出，某些上市公司与非上市公司的合并过程中的行为不仅违反现行法规，而且不符合国际惯例。其中比较突出的问题是：第一，被合并的对象是违规发行的定向募集公司，根据国务院办公厅1993年4月3日颁发的《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止内部职工股不规范做法意见的紧急通知》和1993年7月5日国家体改委颁发的《关于清理定向募集公司内部职工持股不规范做法的通知》等文件，有些被合并的公司属被清理对象。但是在合并前，这些公司存在的内部职工持股超比例、法人股不到位、股本总额不足法定标准等问题都没有按规定进行处理。有的法律专家认为，从法律角度来讲，这样的公司均属不具备法定资格的无效法人，上市公司与上述公司签订的合并协议应当是无效合同。因此，这样的做法，在法律上是不严肃的。第二，作为上市公司因合并而增加了股份，今后势必有如何上市流通的问题，而个别企业领导对本单位职工已做了可以上市的承诺，这无疑是想开辟新的上市渠道，有的专家认为按《股票发行与交易管理暂行条例》第七十条第(三)款规定，这种换发股票的行为应属“未按规定程序和范围发行股票”，是应当受到处罚的。第三，合并前没有履行必要的评估和审计程序，合并各方在合并前没有清理债权、债务。有的专家认为，这样的做法使股份转换失去了科学、公正的依据，不符合市场经济条件下的交换规则。第四，有的专家认为，个别地方政府有关部门在合并各方存在严重不规范问题的情况下，未能执行国务院和国家体改委的有关规定而出具文件批准，这种行政机关行为不规范的问题，使不规范的企业合并行为变得更加复杂化。 有的专家指出，某些上市公司在合并过程中的种种不规范行为，实际上违反了证券市场“公开、公正和诚实信用”原则，虽然一时迎合了一部分人的利益，但上市公司本身最终要受到市场规律的惩罚。这样的结果是与改革的初衷背道而驰的。因此，专家们建议，为避免其他公司盲目效仿，应尽快制定关于上市公司合并非上市公司的法规性文件。 在该文件中至少应明确以下问题： ①对上市公司因合并而增加股份的行为明确定性。 有的专家将目前中国的股份有限公司股票发行方式归纳为公开发行、送股、配股和因合并而增新股四种，并建议为后者做出特别规定。 ②是否应对合并其它公司的上市公司制定必要的经济指标。 有的专家认为，为保障社会资源确实向合理方向流动而得到优化配置，并且保证上市公司确有能力吸收合并其它公司，使股东的权益不致受到损害，应对吸收合并其它企业的上市公司的资产规模、近年来的经营状况和经济效益等方面做出适当的下限规定。 (3)被合并公司的国家股、法人股、个人股能否以不同价格并入上 市公司。 有的专家认为，根据同股同权原则，合并后被吸收方的不同类别股东持有的普通股份必须以同一价格进入上市公司的股份；有的专家则认为，对合并后被吸收方不同类别股东持有的普通股份来说，由于存在未来流通性的差别，导致其未来收益率不同，这些股份分别定价比较合适。 ④合并各方股份转换的价格基础。 专家们提出三种说法：一是净资产基准说，二是内含报酬率基准说；三是完全尊重市场行为的双方谈判价格说。 ⑤制定一套完善的股份公司合并操作程序。其中，合并前进行资产评估和财务审计是必须的。 另外，与会专家认为以下问题也值得证券管理部门关注： (l)定向募集公司的内部职工股并人上市公司后的定性问题。 有的专家建议将这部分股票视同公司上市前的内部职工股，从合并之日起三年后上市交易6有的建议将因合并而增加股份作为特殊的内部 股，不予上市。 (2)应明确审批公司合并的主管机关，以免形成多头管理。 (3)公司合并中的信息披露问题，和防止证券欺诈行为的问题。 在这次研讨会上，还讨论了个别上市公司上市后“剥离“非经营性资产的问题。 与会专家一致认为，公司上市后减少国家股份额的行为属股东退股性质，不符合《股份制企业试点办法》中的有关规定，而且国家股退股后可能导致公司的发起人股份达不到法定要求，不再符合上市条件，因此上市公司这种上市后个别股东单方调减股份的行为属于违规行为。有的专家还认为，对股票上市的股份有限公司来说，发起人单方缩减出资额不仅违反《公司法》第九十三条的有关规定，而且根据国外证券市场的经验教训，如果没有充分披露信息的话，还有可能被视为证券欺诈行为。 在境外某些国家和地区，公司减少股本要经过法院裁决。我国目前还没有类似的规定。专家建议尽快拟定有关法规，以便向国际惯例靠扰。 中国证监会对这次会议十分重视，刘鸿儒主席在有关的汇报材料上批示：“尽快研究，形成法规”。目前，有关上市公司与非上市公司合并的法规正在加紧制定之中。有关人士指出：对上市公司来说，在处理重大改革事项时，不仅需要改革的勇气，而且要有科学的态度和严谨的作风。要认真研究市场经济发达国家中企业行为的规律，更要考虑到中国的实际情况，特别是目前我国股票市场还处于试点阶段的特点和股票供求关系的变化。不考虑实际情况的约束而盲目行事，不仅可能引起法律上的后果，而且企业本身可能会增加新的负担，为今后的发展带来新的障碍，这是不可取的

2. 上市公司合并报表

合并报表是相对于母公司报表而言的。上市公司报两个报表，一个是合并报表，是指上市公司及上市公司的子公司或者上市公司能够控制的其他企业合并列示的财务报表，一个是母公司报表，这就是不包括子公司或其他控制的企业，仅是上市公司作为一个独立法人自己的资产状况和经营业绩，这里的母公司指上市公司自身，是相对于上市公司的子公司而言的，跟上市公司的母公司没有关系。

3. 上市公司合并报表要求

法律分析：合并报表是相对于母公司报表而言的。上市公司报两个报表，一个是合并报表，是指上市公司及上市公司的子公司或者上市公司能够控制的其他企业合并列示的财务报表，一个是母公司报表，这就是不包括子公司或其他控制的企业，仅是上市公司作为一个独立法人自己的资产状况和经营业绩，这里的母公司指上市公司自身，是相对于上市公司的子公司而言的，跟上市公司的母公司没有关系。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

4. 上市公司年报是合并报表吗

法律分析：不是。年度报告不仅包含报表，也包含会计报表附注、财务情况说明书等文字资料，合并报表是同一控制下的母公司将其与子公司的关联方交易和权益合并后的报表。
法律依据：《上市公司信息披露管理办法》 第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。

5. 母公司报表和合并报表的区别？

母公司报表就是母公司的对外报表,是反映母公司作为一个单独公司的所有经济业务情况的,她的所有投资都反映在该报表上，子公司只是母公司长期投资中的一部分(如母公司还有其他投资的话).
而合并报表是反映母子公司作为一个整体的报表,也就是站在母公司老板的角度看，母子公司都是他的公司，他们的实际业务是怎样的，要反映在合并报表上,也就是一切内部业务都要抵消,因为母公司卖给子公司货,或者子公司卖给母公司货物,从老板的角度(投资人)看,就是从自己的一个仓库转移到了另一个仓库而已,因此所有类似这样的业务都要抵消掉,只反映实际的业务内容.资产也是,母公司的报表反映资产包含了对子公司的投资，而子公司的股本是母公司投资而来,这些也是重复的，
所有这些重复的内容都要剔除掉,之后就是合并报表了.

6. 上市公司合并报表规定

一、正面回答上市公司合并报表规定范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。投资方拥有对被投资方的权力。因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。二、分析详情合并财务报表亦称合并会计报表，简称合并报表。将母公司与其子公司视为一个统一的经济实体，为反映母公司拥有或控制的全部资产和承担的全部负债，以及在此基础上的财务状况和经营业绩而编制的报表。由于母公司与子公司、子公司与子公司之间发生各种经济业务，所以合并报表须将这些内部交易和往来事项予以剔除。合并报表是在对纳入合并范围的企业的个别报表数据进行加总的基础上，结合其他相关资料，在合并工作底稿上通过编制抵销分录将企业集团内部交易的影响予以抵销之后形成。三、合并报表特点是什么合并报表特点是：1、合并财务报表反映的是企业集团的财务状况、经营成果及现金流量；2、合并财务报表的编制主体是母公司；3、合并财务报表的编制基础是构成企业集团的母、子公司的个别财务报表；4、合并财务报表的编制遵循特定的方法为合并工作底稿法。合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及附注等。

7. 如何查看子公司是否被合并报表

本质来说，要判断两家公司是否列入编制合并报表的范围，就看两家公司是否存在控制关系。


判断方法有2种情况——


情况1：在没有其他信息的情况下，股权比例超过50%，准确表述是有半数以上表决权。

情况2：低于半数表决权，但是存在其他信息支撑达到控制条件的。

企业购买公司合并，有两种形式：


同一控制下合并和非同一控制下合并。


区别在于哪里呢？


主要是在合并发生前，主体是否同受同一方控制，并且该控制是非暂时的。

如何理解？


比如A通过购买股权，能够对B公司实施控制。


如果在交易发生前，A和B同受母公司C控制，则该合并属于同一控制下合并，交易日称为“合并日”，交易双方称为“合并方”和“被合并方”。


如果在交易发生前，A和B没有同受任何一方非暂时性的控制，则该合并属于非同一控制下合并，我们将交易日称为“购买日”，交易双方称为“购买方”和“被购买方”。


二者区别汇总如下所示：

接下来以一个简单案例呈现合并报表的编制过程。


三国演义集团花了1000万投资设立2家子公司，分别是投资刘备制造有限公司600万，以及张飞销售有限公司400万。


刘备制造公司负责生产，然后把产成品对内销售给张飞销售公司，最后由张飞销售公司统一对外销售。

1.初始资产负债表

三国演义集团（万元）
资产
期末数
负债及所有者权益
期末数
长期股权投资
1000
实收资本
1000
其中:刘备制造公司
600


其中:张飞销售公司
400


资产合计
1000
负债及所有者权益合计
1000
刘备制造公司：（万元）
资产
期末数
负债及所有者权益
期末数
货币资金
600
实收资本
600
资产合计
600
负债及所有者权益合计
600
张飞销售公司：（万元）
资产
期末数
负债及所有者权益
期末数
货币资金
400
实收资本
400
资产合计
400
负债及所有者权益合计
400

2.期末资产负债表、利润表

三国演义集团
假设三国演义集团无业务发生。

资产
期末数
负债及所有者权益
期末数
长期股权投资
1000
实收资本
1000
其中:刘备制造公司
600


其中:张飞销售公司
400


资产合计
1000
负债及所有者权益合计
1000

刘备制造公司：
投资款600万全部用于采购原材料生产产品，期末产成品全部对内以900万销售给张飞销售公司。


1.借：存货 600

贷：货币资金 600

2.借：应收账款 900

贷：主营业务收入 900

3.借：主营业务成本 600

贷：存货 600


刘备制造公司期末资产负债表（万元）
资产
期末数
说明
负债及所有者权益
期末数
说明
货币资金
0
购买原材料
实收资本
600

应收账款
900
销售给张飞销售公司
未分配利润
300
销售给张飞销售公司获利300
资产合计
900

负债和所有者权益合计
900

刘备制造公司期末利润表（万元）
主营业务收入
主营业务成本
净利润
900
600
300

张飞销售公司：
花900万购入刘备制造公司的产成品，价格翻倍对外销售，到月底没有全部卖完，仅2/3对外销售了，已卖出部分对应产品成本600万，对外销售获取收入1200万。


1.借：存货 900

贷：应付账款 900

2.借：货币资金 1200

贷：主营业务收入 1200

3.借：主营业务成本 600

贷：存货 600


资产负债表（万元）
资产
期末数
说明
负债及所有者权益
期末数
说明
货币资金银行存款
1600
初始400+对外销售获得1200
应付账款
900
内部购买刘备制造公司产品
存货
300
存货900-本月销售600
实收资本
400




未分配利润
600
对外销售利润
资产合计
1900

负债及所有者权益合计
1900

利润表（万元）
主营业务收入
主营业务成本
净利润
1200
600
600

3.合并分析

（1）三国演义集团对刘备制造公司以及张飞销售公司的投资。从集团整体来看，集团多记了长期股权投资，刘备制造公司、张飞销售公司多记了实收资本。


（2）刘备制造公司卖产品给张飞销售公司。

刘备制造公司多记了应收，张飞销售公司多记了应付。

刘备制造公司多记了收入，成本也因为张飞销售公司没有完全卖出去，这部分没卖出去的变成了张飞销售公司的存货，而多记了。


（3）张飞销售公司的存货和成本是刘备制造公司内部销售过来虚增利润之后的，故也多记了。

8. 怎么判断子公司的报表是否并入了集团报表

一、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第七条规定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是母公司不能控制被投资单位的除外。第八条规定，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围;但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;【摘要】
怎么判断子公司的报表是否并入了集团报表【提问】
一、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第七条规定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是母公司不能控制被投资单位的除外。第八条规定，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围;但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;【回答】
(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。第九条规定，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换公司债券、当期可执行的认股权证等。新准则在确定合并报表范围时，既重视数量标准(半数以上)，包括直接拥有、间接拥有、直接加间接拥有;又强调质量标准(实质控制)。无论是量的标准还是质的标准，其实质都是“控制”。但这种双重标准的存在，产生了一个弊端，即在对间接控股和交叉控股的处理上，造成了一种混淆不清的局面，直接影响了可理解性和可操作性。下面通过举例加以说明。(一)多层控股(二)交叉控股在确定合并会计报表的合并范围时应根据实质重于形式的原则，优先考虑加法原则，即实际拥有一个企业经营、财务决策及获益的权力，无须计算有效的持股比例，就可以直接将子公司纳入母公司的合并范围。对持股比例的计算，由于乘法原则得出的实际持股比例体现的是拥有子公司净资产的比例，比加法原则的结果更为科学合理，所以应该采用乘法原则编制合并报表，计算合并数额，即在确定合并范围时应运用加法原则，在编制合并报表确定持股比例时应运用乘法原则。二、母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：1、母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。2、母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等。3、母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。4、母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。【回答】
了解财务收支的话你可以借助网络平台，毕竟数据不会造假，我朋友之前做生意用的账有书流水记账平台来了解合伙企业的财务收支，我看他使用的情况还是挺好的，他说这个平台是采用大厂云存储，数据安全方面就放心靠谱、安全无忧。功能维度：管收入：管现收、管应收；管货物：管发货、管库存；管设备：管资产、管礼品，管工作：管工资、管客户。注：“账有书”为厦门牛会计财务代理有限公司注册的流水记账品牌。【回答】