美国证券法的目录

1. 美国证券法的目录

美国证券法及证券交易委员会简介Case One 证券交易委员会是否需要把欺诈的故意作为违反证券交易法的起诉要件…Case Two 关于涉及前期兼并谈判声明的重大性问题…Case Three “同样有过错”原则是否阻碍了不适当获得内幕信息的人对提供虚假信息的内幕人提起民事赔偿诉讼…Case Four 机密业务信息是否属于产权…Case Five 仅仅占有重大和不公开的信息是否引起披露信息义务的产生…Case Six Dirks是否因披露信息违反联邦证券交易法规的反欺诈条款…Case Seven 是否仅仅因为某个人不是注册投资顾问就可以禁止其出版发行投资业务通讯…Case Eight 劝说他人购买证券且其动机只是为了使购买者获益的人是否承担法律责任…Case Nine 合作社发行的即期票据是否属于联邦1934年《证券交易法》所规定的证券…Case Ten 特拉华州“短式兼并”案是否需要适用联邦证券交易法和证券交易委员会规则…Case Eleven 虚假陈述或不作披露是否构成违反联邦证券交易法的要件…Case Twelve 违反受托义务，滥用机密信息为牟取个人利益进行证券交易的人是否违反证券交易法和证券交易委员会规则…

2. 如何解读新证券法？

3. 美国证券法的内容提要

本书聘请国内著名高校，如清华大学、中国政法大学、西南政法大学、华东政法学院等精通法律英语的教授及相关专家、学者亲力亲为。内容上先将契约法进行概括性介绍，然后对每个经典判例给出精彩导读，再附英美原版判例（或精选部分），并对其中生涩难懂的词汇进行注解，使读者不但对该法有总体认识，尽快了解契约法，而且中英文结合的方式省却了阅读的劳累，兼顾了学习性和趣味性，保证了裁减有度、难易结合。

4. 美国证券法的默示民事责任

美国证券法的默示民事责任是指法律没有明确规定，但法官可以根据证券法的立法意图和基本原则而给予当事人民事诉权的民事责任。美国证券法的默示民事责任的产生有其原因、理论依据及条件；同时我国证券民事责任也有自身的缺点，可以借鉴美国的默示民事责任来完善我国证券民事责任的方案，如根据有关原则和精神赋予受害者诉权；加强典型案例的参考作用，提高法官的素质和水平等。

2005年第5期经济经纬.5美国证券法的默示民事责任对我国的借鉴作用杨峰(江西财经大学法学院,江西南昌340000)摘要:美国证券法的默示民事责任是指法律没有明确规定,但法官可以根据证券法的立法意图和基本原则而给予当事人民事诉权的民事责任.笔者阐述了美国证券法的默示民事责任产生的原因,理论依据及条件,同时分析了我国证券民事责任的缺点,提出了借鉴美国的默示民事责任来完善我国证券民事责任的方案.关键词:美国;证券法;明示民事责任;默示民事责任中图分类号:71.24文献标识码:文章编号:1006—1096(2005)05—0145—03收稿日期:2005—07—0一,美国证券法的默示民事责任概述明示的民事责任(),是指在法律中明文规定所设立的民事责任,即我们一般意义上所指的民事责任.默示的民事责任(1),是和明示的民事责任相对立的一种民事责任,是指法律上没有作明确的规定,但是法官可以根据民事法律的精神或立法意图和基本原则,而赋予当事人民事诉权的民事责任.默示民事责任存在于英美法系国家,对大陆法系国家来说,民事责任只能是明示的,而无默示而言.在英美法上,对一个违法行为,虽然法律无明确规定,但给予受害者隐含的诉权,有着历史传统.早在一百多年前,法官在审理一个案件时,就根据原告主张被告的行为不符合法律的规定,赋予原告一个私人的诉因.根据美国侵权法重述的观点,当为了保护某一群特定人,一个法律规定应为一个行为或不行为,但对违反该规定之行为人却未明文赋予一定的民事责任时,法院如认为私人诉权有助于达到立法目的以及为确保此一法律执行之有效所需要,则不妨给予此等受害人一种私人诉权……,但是现在美国的默示的民事责任主要存在于证券民事诉讼中,在证券法领域外,美国联邦最高法院对默示的诉权持否定的态度.所谓证券法上默示的民事责任是指为强调保护投资人利益,虽然法律没有明确规定诉权,但法院可以根据证券法立法意图及基本原则赋予原告诉权的民事责任.一般说来.大陆法系国家和地区证券法上的民事责任是明示责任,即在法律上明确规定各种违法行为及其承担的民事责任.例如日本《证券交易法》在条文中明确规定了虚假陈述的民事责任和操纵证券市场的民事责任.而英美法系国家和地区的证券法既明确规定民事责任又采取默示的民事责任.美国是世界上证券市场最成熟,证券法律最发达钓国家,其证券民事责任制度也最为完善和发达.美国在证券法上采取明示和默示民事责任兼顾,以明示责任为主,默示责任为辅.美国证券法对于民事责任的规定主要有两种类型:第一,明确规定当事人违法行为的民事责任.例如,《1933年证券法》第1条规定了对登记文件中错误陈述与遗漏的民事责任,第2条规定了有关招股书和通讯引起的民事责任;《1934年证券交易法》第9条规定了操纵市场的民事责任,第6条规定的内部人短线交易的民事责任,第18条规定的对误导陈述负有的民事责任.第二,法律仅规定某些行为非法并禁止进行这些行为,但未规定受害者可以提起诉讼要求行为人承担民事责任.但是根据传统的侵权法原理和证券法的立法意图及基本原则,受害者具有默示的民事诉权,可以提起诉讼要求行为人承担民事责任.如对违反《证券交易法》第()条,联邦交易委员会的规则0一5,以及不按《证券交易法》第4()条的要求公布代理投票信息的行为,违反《证券交易法》第7条,第5()条,证券法第7()条的行为等.二,美国证券法默示民事责任产生的原因和理论依据(一)美国证券法上默示民事责任产生的原因关于证券法上默示民事责任产生的原因,笔者认为主要有以下两点:第一,美国证券法上规定的明示民事责任还存在漏洞,不足于充分保护投资者的利益.默示民事责任的产生能弥补明示责任的缺陷.《1934年证券交易法》明确规定的赔偿仅指证券的出售.而不包括证券的购买.因此,证券交易法只保护受损失的买方,而不保护遭受损失的卖方.尽管《1934年证券交易法》第9()条和第8()条规定的赔偿并不区分证券的买方和卖方.但这仅指不按证券交易法的要求汇报的行为,作者简介:杨峰(1970一),男,江西宁都人,江西财经大学法学院教师.法学博士,主要从事民商法研究.?145?对于其他行为,则还是区分买方和卖方.此外,因为《1933年证券法》明确规定发行证券时必须呈报登记备案的文件,所以.该法案仅涉及证券的上市,而不涉及证券进入二级市场交易时发生的欺诈行为.《1934年证券交易法》第6()条规定的内幕交易的民事责任仅涉及局内人,而且仅允许发行证券的公司得到赔偿,但因为欺诈行为而遭受损失的投资者却得不到赔偿.由此可见,美国证券法明确规定的民事责任存在很大的局限,广大投资者的利益得不到充分的保护.第二.美国属于英美法系国家.英美法系国家和大陆法系国家在判例的地位,法官的权限,法律推理等方面具有很大的区别.在大陆法系国家,法官是法律的奴仆.只能司法不能立法,必须严格依照法律行事,在运用法律作出裁判时必须严格忠于立法原意,无权摆脱法律规则的约束;英美法系将法院置于主导地位,法官决定着法律的效力,兼具司法和某种立法职能,可以在判决中创造新的原则.在法律推理方面,大陆法系采用演绎法的推理方式,整个审判过程被严格地限定在形式逻辑的三段论中,从一般规则到个别判决而确立一般法律原则.而英美法系则采取归纳法的推理方式,围绕个别问题的判决,并从判例到判例,构思出一般规则.因此,在英美法系国家,法官可以通过判例来设立某种规则或原则.这种区别决定了,由法院确定默示民事责任对大陆法系国家来说简直不可思议,而对英美法系的国家却并不为怪,故此,为了充分保护投资者的利益,使受骗的投资者得到赔偿,美国法院创设了一种默示的诉权.(二)美国证券法默示民事责任的理论依据因为证券默示民事责任的诉权是由法律默示而不是明确规定的,因此,对于证券默示民事责任的理论基础是什么,即法院是基于什么理由给予受害者诉权,在美国的法院和理论界有着争议.主要有以下几种理论:(1)侵权法原理.按照英美法的侵权法理论,即使没有法律的明确规定,违法行为的受害者对行为人提起诉讼的权利也是默示存

5. 美国1933年证券法的定义

第2节在用于本篇时，除非文中另有规定。  （1）“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证，证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。（2）“人”系指个人、股份有限公司、合伙组织、协会、股份两合公司、信托公司、不按股份公司注册的组织机构、或政府或政府的政治机构。“信托公司”一词在本段中应只包括那种受益人的利益是以一纸证券为凭据的信托公司。（3）“出售”或“推销”一词包括对证券或证券利息的销售或有偿处理的契约。“推销报价”、“出售报价”、或“报价”应包括为引导或诱发买入证券或证券利息的报价。本段中定义的术语以及在第5节第（C）小节中使用的“买入报价”不应包括发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的人）与任何包销人之间的或那些与或将与发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起受着直接或间接共同的控制的人）达成默契的那些包销人之间的预先谈判或协议。任何给予的或交付的证券，或作为买进证券或其它任何东西的帐户的红利的证券，都应被确定地假设以构成所购买物品的一部分而被出价和出售。在最初发行或转让证券时，这种发行或转让的权力或特权给予这种证券持有人将该证券转换为同一发行人的或另一个人的另一种证券，或给予其对同一发行人的或另一个人的另一种证券的认购权——这种权力只能在未来某一日期开始行使——不应被看作是这种证券的报价或出售；但由于行使这种转换或认购权而进行的这种证券的发行或转让应当被认为是这种证券的出售。（4）“发行人”一词是指每一个发行或打算发行任何证券的人；但就有关存款单，股权信托证，以证券为抵押的信用证书、或有关没有董事（或行使类似职能的人）会的不按股份分司注册组织的投资信托公司的权益或股权证书，或固定的、严格管理的、或单一形式的证书而论，“发行人”一词意指那些遵循信托公司的规定和其它这种证券据以发行的协议或工具，从事存款人或管理人的业务活动，并履行其职责的人；但就那种通过条款形式规定任何或其所有成员的有限责任的，不按股份公司注册组织的协会，或那种信托公司、委员会、或其它法人机构来说，受托人或其成员不应各自负有作为由协会、信托公司、委员会或其它法人机构发行的任何证券的发行人的责任；关于那种设备信托证或同类证券，“发行人”一词意指该设备或财产由或将由其使用的人；至于有关石油、煤气或其它矿产的小额利息滚存权，“发行人”一词意指那些为公开销售证券这一目的创造小额利息的任何这种权力的所有人或任何这种权力（无论是全部或是部分）的权益的所有人。（5）“委员会”系指联邦贸易委员会。（6）“准州”系指波多黎各、菲律宾群岛，巴拿马运河区、维尔京群岛，以及合众国的海岛属地。（7）“州际贸易”是指在几个州之间或哥伦比亚特区或美国任一准州与任一州或另一准州之间，或外国与任何州、准州或哥伦比亚特区之间，或在哥伦比亚特区内的证券交易或贸易及与其有关的运输和通讯。（8）“注册报告书”是指在第6节中规定的报告书，包括对其的任何修订，以及作为该报告书一部分或作为参考资料附入该报告书的任何报告、文件或备忘录。（9）“书写”或“书面”应指印制、印刷或任何书写的通讯手段。（10）“说明书”是指通过书面形式或通过无线电或电视，为出售证券报价或确认任何证券出售的任何说明书、通知、通告、广告、信件或以通讯手段传达的消息。但（a）当在注册报告书生效日后发至或送给的消息（不包括第10节第（b）小节允许的说明书），被证明是在一个书面的符合第10节第（a）小节规定的说明书之后，或与其同一时期被发至或送给那个应该接受此消息的人的时候，此消息不应被视为说明书；（b）有关证券的通知、通告、广告、信件或消息，如果它们说明从谁那儿将可得到书面形式的符合第10节规定的说明书，并且，它们只是鉴定证券，说明其价格，说明将通过谁来执行指令，并包括那些委员会根据被认为在公众利益和保护投资者方面是必要和适当的条例或规则，并根据其中所规定的这类条件而可能允许的其它内容，则它们不应被视为说明书。（11）“包销售”一词是指任何为证券的分配从发行人手中购入证券，或就证券的分配为发行人提供或出售证券，或参与或直接或间接参与任何这类事情，或参与或参加任何这种事情的直接或间接认购的人。但这一词不应包括其利益仅限于从包销商或交易商那里收取不超过经销商或出售商通常或惯常收取的手续费的人。正象在本段中使用的，“发行人”一词应包括，除发行人而外的直接或间接控制发行人或由发行人所控制的任何人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的任何人。（12）“交易商”一词是指任何一个以其部分或全部时间，直接或间接作为代理人、经纪人、或委托人从事由另外一个人发行的证券的报价、买、卖或其它证券交易活动的任何人。（13）“保险公司”一词是指作为保险公司组织起来，其基本和主要业务活动是承保或对保险公司已承保的风险进行再保险，并服从于保险专员或类似的州或领地的，或哥伦比亚特区的官员或机构的监督的公司；或任何以其能力能够作为这种公司的接管人或类似的官员或任何清偿代理人的人。（14）“分立帐户”一词是指保险公司遵照合众国任一州或领地、哥伦比亚特区、或加拿大特区或加拿大特区任何者的法事——这些法律规定：被列入这种帐户中的资产的收入、收益和亏损，无论是否已实现，如符合适用的合同，应贷记该帐户或从该帐户支取，而不考虑该保险公司的其它收入、收益或亏损——而设立和维持的帐户。

6. 美国1933年证券法的定义

第七十七条之一 简称 
    本节可简称为《1933年证券法》。
 
    第七十七条之二 定义 
    除非上下文另有规定，本节所称---- 
    （一）“担保品”是指任何票据、股票、库存股份、公债、公司债券、借据、息票或参与任何分红协定的证书、货物信托证书、组织前证书或认股额、可转让股票、投资合同，或授权信托证书、可供担保的存款证书、石油、煤气或其他矿产开采权的部分的完整的股份证书、任何卖出买进期货的选择权证书、套利选择权证书，或者对任何担保品、存款证书或证券的类或指数（包括其中的任何利息或以其价值为基础）或对任何卖出买进期货选择权、套利选择权的特权，或涉及的对与外币有关的全国证券交易的特权，或者，一般被看作“担保品”的任何权益或凭证，或任何息票或参与分红证书，暂时或临时证书，收据，担保书，订购或购买任何前述事项的凭证或权利。 

    （二）“法人”是指个人、社团、全体合伙人、协会、股份公司、托拉斯、非公司组织或政府或政府部门。本项中所称“托拉斯”应只包括这样一种托拉斯：其受益人或各受益人的权益或各种权益是由一保证人证明的。 

    （三）“销售”或“卖”应包括以价值订立的一切售货合同，或对担保品或担保物的处理。“愿意卖”、“供销”或“发盘”，应包括以价值出售担保品或担保物的一切企图或意愿，或表示愿意购买担保品或担保物而提出的请求。本项中下定义的各用语，以及在本编第七十七条之五第三款中所称“表示愿意购买”，不应包括签发人（即直接或间接地进行支配或被一签发人所支配的任何人，或者与一签发人共同受直接或间接支配的任何人）与任何承保人之间的，或者与一签发人（即直接或间接地进行支配，或被一签发人所支配，或者是与一签发人共同受直接或间接支配的任何人）有合同关系或将有合同关系的许多承保人中间的初步谈判或协议。因购买证券或任何其他东西而给予或交付的，即作为红利的任何担保品，应最后被视为构成这种购买的主因的一部分，并被视为已经以价值出售。如果权利或特权的签发或转让最初是连同担保品一起签发或转让的，使这种担保品的持有人有权把这种担保品变换成同一签发人的或其他人的另一种担保品，或者使之有权认购同一签发人或其他人的另一种担保品，而这种权利直到将来某个日期才能行使，那么，权利或特权的签发或转让不得被视为出售这另一种担保品；但是在行使这种变换权或认购权时，这另一种担保品的签发或转让则应视为出售这另一种担保品。 

    （四）“签发人”是指所有签发或打算签发任何担保品的人；但关于存款证、授权信托证书或抵押信托证书的担保品，或者关于不具有董事会（或执行类似职能的人）或固定的、限定的理事会或单位形式的委员会的非公司投资托拉斯则除外。“签发人”是指按照信托条款或签发这些担保品所根据的其他协定或合同，执行规章并承担委托人或经理的责任的人或人们；但非公司的协会除外，因为它是按其规章来规定它的任何成员或所有成员的有限责任的；托拉斯、委员会或其他法律实体也除外，因为其理事或成员个人不得负担作为协会、托拉斯或其他法律实体所签发的任何担保品的签发人的责任。关于设备信托证书或类似的担保品除外；“签发人”是指使用或将要使用设备或财产的人；而关于石油、煤气或其他矿产开采权的部分的、完整的股权则除外，“签发人”是指任何这样的权利的所有者或这样的权利的任何股权（不论是全部还是部分的）的所有者，他为公开发售而创造其中的部分股权。 

    （五）“酬劳费”是指证券和换兑佣金。 

    （六）“领地”是指合众国的波多黎各、维尔京群岛以及各海岛属地。
 
    （七）“州际商业”是指各州之间或哥伦比亚特区或合众国的任何领地与任何州或其他领地之间，或任何外国与任何州、领地或哥伦比亚特区之间，或哥伦比亚特区境内的证券贸易或证券商业或证券的运输或信息交流。 

    （八）“登记报表”是指本编第七十七条之六所规定的报表，并包括附加的任何修正，以及通过查询，作为这种报表的一部分而归档的或收编在其中的任何报告、凭证或便笺。 

    （九）“书写”或“书面的”应包括印刷的、石版印刷的，或书写通讯的任何手段。
 
    （十）“说明书”是指任何章程、启事、通告、广告、信函或通讯，书面或通过无线电或电视，出售任何担保品，或确认任何担保品的出售。但下述情况除外： 
    1、在登记报表的有效期后发送的通讯（不同于根据本编第七十七条之十第二款所容许的说明书），如果在该通讯以前或与此同时，有一符合本编第七十七条之十第一款的要求的书面说明书，在发该通讯的时候，已发送给该通讯的收受者，那么，该通讯就不得被视为说明书。 
    2、启事、通告、广告、信函或通讯，作为一种担保品，如果按照对公共利益和对保障投资者被认为必要的或适当的规则或规章，并且在其中所可能规定的，可能允许的条件下，它说明从谁那里可以获得符合于本编第七十七条之十的要求的书面说明书，此外，它只是鉴定担保品，规定其价格，指定由谁来执行命令，并只包含着例如佣金这样一种信息，那么，它就不得被视为一种说明书。 

    （十一）“承保人”是指任何这样的人：他为了经销任何担保品而已向签发人购买，或者为签发人进行与经销任何担保品有关的发盘或销售，或者他参与对任何这样任务的直接或间接的承保。但是不应包括这样的人：他的利益只限于，从承保人或经纪人那里所得的佣金不超过通常的经销人或售卖人的佣金。本项中所使用的“签发人”还应包括直接或间接地进行控制或受签发人控制的任何人，或是处于与签发人直接或间接地共同控制之下的任何人。 

    （十二）“经纪人”是指任何不论是以其全部时间还是部分时间，直接或间接地，作为代理人、掮客或负责人从事于供货、购买、销售业务，或者经营由他人发行的证券的人。 

    （十三）“保险公司”是指作为保险公司组织起来的公司，其基本的主要的业务活动是填写保险单或对由保险公司承保的风险进行再保险，它必须受州或领地或哥伦比亚特区的保险委员或类似的官员或机构的监督；或者，必须受这种公司的任何接管者或类似的官员或清理机构以其职权进行的监督。 

    （十四）“专帐”是指由保险公司按照合众国的任何州或领地、哥伦比亚特区或者加拿大或其任何省的法律而制定并保存的帐目，根据法律，收入、收益及损失，不论已否实现，从资产中划归该帐，按照适用的合同，都被记入该帐的贷方或借方，而不考虑保险公司的其他收入、收益或损失。 

    （十五）“甄别合格的投资者”应指： 
    1、 本编第七十七条之三第一款第（二）项中所下定义的银行，不论它是以个人身份还是以受托人身份行事的；第十三款中所下定义的保险公司；根据《1940年投资公司法》登记的投资公司，或该法律第二条第一款第（四十八）项中所下定义的商业发展公司；经小企业主利益保护局许可的小企业投资公司；或雇员津贴方案，包括受《1974年雇员退休收入保证法》条款制约的个人退休帐户，如果按该法第三条第（二十一）项中所下的定义，投资方案是由信托计划作出的，那么，这个人退休帐户要就是银行、保险公司，要就是经正式鉴定的投资顾问； 
    2、 任何这样的人：他凭高超的理财能力、资本净值、知识和对财政问题的经验，以及掌管的资产数额，有资格成为一名符合委员会的规章和规则所规定的合格的投资者。 

    第七十七条之三 本节中证券的的种类 

    一、 免责证券 
    除下文中明确规定的以外，本节各条款不得适用于任何下述证券种类： 
    （一） 保留。 

    （二） 任何由合众国或其领地，或由哥伦比亚特区，或由合众国的任何一州，或由州或领地的任何行政区域，或由一个或一个以上的州或领地的任何政府执行机构，或由受控制或受监督，并按照合众国国会所授予的权力而担当合火国政府的执行机构的任何个人所签发或保证的任何担保品；或者任何上述者的任何存款证；或者由任何银行签发或保证的任何担保品；或者由任何银行签发的或体现在联邦储备银行中的权益或联邦储备银行的直接义务的任何担保品；或者对任何共同信托基金或类似的基金的任何权益或分享，而这种基金是某一银行专为该银行以受托者、执行者、管理者或保管者的资格所提供给那里的资产的集体投资或再投资而保持的；作为工业发展债券的任何担保品[如第二十六编第一百零三条第三款第（二）项中所下的定义]，根据第二十六编第一百零三条第一款第（一）项，其利息是可以从总收入中除去的，如果由于第二十六编第一百零三条第三款的第（四）项或第（六）项的适用[ 如同第（四）项第1段，第（五）项和第（七）项不包括在这第一百零三条第三款中而确定的]，那么，该第一百零三条第三款不适用于这种担保品；或者对由某一银行所保持的单一信托基金或集体信托基金的任何权益或分担，或由某一保险公司所签发的合同而产生的任何担保品，与这种权益、分担或担保品的签发相联系的是： 
    1、 股票红利、养老金或符合于第二十六编第四百零一条第一款所规定的必要条件的利润分配计划； 
    2、 符合于第二十六编第四百零四条第一款第（二）项所规定的减少雇主捐献的必要条件的年金计划； 
    3、 第二十六编第四百一十四条第四款中所下定义的政府计划。 
    它是由一雇主专为其雇员们或他们的受益人的利益而制定的，目的是把按该计划而积累起来的基金的本金和收入分配给这些雇员或他们的受益者。如果根据该计划，在偿还对这些雇员及其受益者的全部债务之前，基金的本金或收入的任何部分不可能被用于或转入除这些雇员及其受益者的专有利益以外的，本项第1段、第2段和第3段条目中所述的任何计划以外的其他目的，那么，根据此计划---- 
    （1） 捐献就保留在单一的依托基金中，或保留在某一保险公司为单一的雇主保持的专帐中，而且根据此计划，超过雇主捐献的余额被划归购买由雇主或由直接地或间接地控制、被控制或处于与雇主共同控制下的任何公司所签发的证券（不同于对信托帐户或专帐本身的权益或参与）之用； 
    （2） 此计划也包括雇员，其中有些人或所有的人不外是第二十六编第四百零一条第三款第（一）项意义上的雇员； 
    （3） 这计划是第二十六编第四百零三条第二款中所述的由年金合同提供基金的计划。 
    委员会，按规则和规章或命令，应给为股票红利、养老金、利润分配或涉及雇员（其中有些人或所有的人不外是第二十六编第四百零一条第三款意义上的雇员）的年金计划而签发的任何权益或参与免除本编第七十七条之五的规则，如果委员会确实认为，这对公共利益是必要的或适当的，而且与维护投资者的利益及本节的政策和规定所要达到的目的又是一致的话。为了本节的目的，由某一银行签发或保证的担保品，不应包括对某一银行所保持的任何集体信托基金的任何权益或参与；所以“银行“这一用语意指任何国家银行，或根据各州、领地或哥伦比亚特区的法律而组织成的金融机构，其业务大体上只限于银行业务，并受州或领地的银行委员会或类似官厅的管辖；至于共同信托基金或类似的基金，或者集体信托基金则除外，用语“银行”具有《1940年投资公司法》中的同一定义。 

    （三） 任何票据、汇票、交换券或由流动交易产生，或其收入已被用于或将被用于流动交易的银行承兑票，而且它在签发不超过9个月时到期，不包括宽延期或其任何更新，其到期日也是有限的。 

    （四） 由一人签发的任何担保品，此人是专为宗教的、教育的、仁爱的、友好的、慈善的或感化的目的而组建和运作的，而不是为了金钱的利润，所以他的净收益的任何部分对于任何人，私人股票持有者或个人都无助益。 
    二 根据本条第二款提起的程序，除非法院专门下了命令，不得视为是委员会命令的延期。 

    第七十七条之十 计划书中需要的资料 
    一 注册声明书中的资料；不需要的文件 
    除根据本款或第三款、第四款或第五款需要或允许的范围外----- 
    （一） 除外国政府或其机构的证券外，与证券有关计划书应包括注册声明书中列的资料，但不包括本编第七十七条之二十七第一表、第（二十八）项至第（三十二）项[包括第（二十八）项和第（三十二）项在内]中提及的文件。 
    （二） 与外国政府或其机构发行的证券有关的计划书，应包括注册声明中列的资料，但不包括本编第七十七条之二十七第二表第（十三）项至（十四）项中提及的文件。 
    （三） 尽管本款第（一）项、第（二）项已有规定，但计划书可自注册声明书生效之日起，使用9个月以上，其包含的信息不得超过使用前16个月，只要该计划书用户不需花不合理的开支或努力来了解或获得这种信息。 
    （四） 计划书可省略本款所要求的任何资料，只要委员会根据规则或规章把它们定为对公众利益和保护投资者没有必要或不适合。 

    二 规则和规章允许的概括和省略 
    除本条第一款中允许或要求的计划书外，委员会应根据对于公众利益和保护投资者为必要或适当的规则或规章，允许为达到本编第七十七条第二款的目的使用计划书。该款部分地省略或概括了本条第一款规定的计划书的资料。该款允许的计划书可作为注册声明书的一部分提交，但为了本编第七十七条之五的目的，不得被视为该声明书的一部分。这不包括委员会根据为了公众利益和保护投资认为有必要和适当的规则和规章而另外规定的范围。委员会可在任何时候发布命令，阻止或中止使用本款允许的计划书，如果委员会有理由认为这个计划书未被提交（如果要求作为注册声明书一部分而提交的话），或含有对重要事实不真实陈述或疏忽了要求或需要在此陈述的重要事实，不会产生误解。而该陈述一旦按照本条发出命令，委员会应通过直接送达或发送确认的电报通知方式发出关于发布命令和提供听证机会的通知。在任何时候由于正当理由或者如果该计划书已被提交或已根据命令进行修正，委员会应取消或修改该命令。


    三 合理的标准 
    为了本条第二款第（三）项的目的决定什么是合理的调查和意见的合理理由，合理的标准应为要求一个谨慎的人管理自己财产的合理标准。 



    第七十七第之二十五 其他政府代理机构对证券的管辖权 
    本节中没有任何条款豁免任何人向合众国政府的各个监督部门提交法律的任何条款所要求的情况、报告或其他文件。 

    第七十七条之二十六 条款的可分性 
    如果本章的任何条款或该条款对任何人或情况的适用被认为是无效的，本章其余条款或该条款对人或情况的适用，除那些被认为无效的以外，不得因此受到影响。

7. 美国证券法的默示民事责任

　　1、默示，指以明示（以语言、文字、或当事人了解其意义的符号直接作出的意思表示）以外的其他方式，间接作出的意思表示。
　　2、默示分为两种：
　　（1）推定：从行为人作出的特定积极行为推知其意思表示内容。如A公司司机外出时，车坏了，送去维修，修好后司机将车取走。汽修要求A公司支付维修费用，否则行使留置权。A公司请求宽限一周。（A公司没有直接说还与不还，但是请求宽限的行为，可以推定A公司承认了债务，是一种默示行为）
　　（2）沉默：即从行为人的单纯沉默（消极不作为）中推知其意思表示的内容。如：A要卖房子给B，但是B一时之间拿不到主意，两人遂约定：B考虑10天，10天未作表示的，视为同意。10天过去了，B没有作出任何表示。AB之间的合同成立。（事先有约定，约定不作为的行为是一种意思表示。）
　　3、《民能意见》第66条规定：不作为的默示，只有在法律有规定或当事人双方有的情况下，才可以视为意思表示。如果（2）中的例子稍稍改一下，那么B的行为就不是一种意思表示了。如A要卖房子给B，对B说：你考虑：10天未作表示的，视为同意。这并不是两人的约定，也非法定情况。

8. 美国证券法的默示民事责任

美国证券法的默示民事责任是指法律没有明确规定，但法官可以根据证券法的立法意图和基本原则而给予当事人民事诉权的民事责任。美国证券法的默示民事责任的产生有其原因、理论依据及条件；同时我国证券民事责任也有自身的缺点，可以借鉴美国的默示民事责任来完善我国证券民事责任的方案，如根据有关原则和精神赋予受害者诉权；加强典型案例的参考作用，提高法官的素质和水平等。