公司改制重组上市需要具备的条件有哪些？

1. 公司改制重组上市需要具备的条件有哪些？

你好，企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。
　　企业重组上市的要求
　　一、对重组上市企业的主体资格要求
　　1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
　　2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
　　4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。
　　5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
　　二、发行人运行规范
　　1、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并且没有下列情形：
　　①被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁入期的;
　　②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
　　③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　2、发行人没有下列情形：
　　①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但仍处于持续状态。
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
　　③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
　　④报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　三、有健全的财务、会计制度
　　1、发行人符合下列条件：
　　①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，/时代学习网/收集/净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
　　②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
　　③发行前股本总额不少于人民币3000万元;
　　④最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后、占净资产的比例不高于20%;
　　⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
　　2、发行人申报文件中没有下列情形：
　　①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
　　②滥用会计政策或者会计估计;
　　③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
　　3、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
　①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
　　②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，/时代学习网/收集/并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
　　③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
　　④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
　　⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
　　⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　四、募集资金运用符合要求
　　1、募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务。
　　2、发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

2. 上市公司的重组一般需要经过什么流程呢？大概需要多少时间呢？

你好，上市公司并购重组流程：
一、上市公司并购重组流程
(一)、申报接收和受理程序
证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
(二)、审核程序
证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
二、上市公司并购的方式
按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。
根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买出售置换资产若干问题的通知》其中第七条：中国证监会收到上市公司报送的全部材料后审核工作时间不超过20个工作日。

3. 什么是股票重组，有什么具体规定

公司重组于股市来讲，就是一件常见的事情，很多人就是喜欢买重组的股票，那么今天我就详细给大家讲讲重组的含义和对股价的影响。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！一、重组是什么重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。二、重组的分类企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：1、合并：意思是把两个或更多企业组合在一起，然后建立起一个新的公司。2、兼并：也就是把两个或更多企业组合相，但是仍然保留住其中一个企业的名称。3、收购：指一个企业获得了另一企业的所有权，通过购买股票或资产的方式。4、接管：指公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。5、破产：是指企业处于一种长期的损失状态，不能扭亏为盈，结果没有能力偿还欠下的债务，从而导致企业失败。不管重组形式究竟是怎样的，对股价来说都会产生一定的影响，因此重组消息的获取一定要及时，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报三、重组是利好还是利空公司重组并不是一件坏事，重组普遍是一个公司发展得不好甚至亏损，实力更强的公司通过向这家公司置入优质资产，并置换不良资产，或者让资本注入从而让公司的资产结构得以改善，不断的加强公司的市场竞争力。一旦能够成功重组，就意味着公司将脱胎换骨，能够从亏损或经营不善中摆脱出来，蜕变一个优质的企业。中国股市显示出，像是重组题材股的炒股都只是炒预期。赌它会不会成功，一旦公司要重组的消息传了出来，一般在市场上都会炒的很厉害。如果新的生命活力在原股票资产重组后再注入进来，又转变成能够炒作的新股票板块题材，重组后就会不断出现涨停。相反，如若重组之后又没有全新的资金大量投入，换一句话说，就是没有将公司经营完善，这种情况又被称作股票利空，股价的价格将会衰弱。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？应答时间：2021-09-25，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

4. 上市公司需具备什么条件才能并购重组

　　并购重组委员会有条件通过是指申请的材料有瑕疵，但还没有到否决的程度，是提醒注意这些问题，进而解决这些问题。需要再补充提交一些资料，进快完善上报。

　　“中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立主板市场发行审核委员会（以下简称主板发审委）、创业板市场发行审核委员会（以下简称创业板发审委）和上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
　　“主板发审委、创业板发审委（以下统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。

5. 我的股票重组后还需办理什么手续吗

要是股票代码没有变化的话，是不需要办理任何手续的 只需要耐心等待股票复牌就可以了

6. 股票出公告说 重大重组 获得有条件审核通过什么意思啊

如果上市公司要重组，必须报证监会审核。这消息意味着证监会同意公司重组，有条件通过说明方案但还需要一些小调整，但审核原则算是通过了，属于有利的消息。股市之中，常见的事就有公司重组，对于重组的股票，还有很多人喜欢，那么今天我就让大家知道重组的含义和对股价的影响。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！一、重组是什么重组其实就是企业制定和控制的，将十分明显的改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。二、重组的分类企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：1、合并：意思是把两个或更多企业组合在一起，然后建立起一个新的公司。2、兼并：意思就是将两个或更多企业组合在一起，但其中一个企业仍然将它的原有名称保留。3、收购：指一个企业通过购买股票或资产的方式得到了另一企业的所有权。4、接管：所谓的接管就是公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。5、破产：指长期处于亏损，不能扭亏为盈的企业状态，最后到了需要偿还到期债务时却没有钱去偿还的一种企业失败。不管是怎样的重组形式，都会对股价产生很大的影响，所以重组消息一定要及时获取，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报三、重组是利好还是利空公司重组大多意味着是好事，重组普遍是一个公司发展得不好甚至亏损，经过实力更强的公司的优质资产置入，并将不良资产都置换掉，或者通过资产注入改善公司的资产结构，不断的加强公司的市场竞争力。重组成功一般意味著公司将脱胎换骨，能够把亏损或经营不善的公司拯救回来，成为一家优质的公司。在我国的股票市场上，重组题材股的炒股其实都是炒预期而已。赌它有没有成功的机会，只要传出了重组公司的消息，在市场上普遍会爆炒。如果把新的生命活力注入了原股票重组资产，炒作的新股票板块题材又有新的说法了，重组之后，股票涨停的情况会不断发生。反之，如果重组后没有新资金的大量注入，又或者没有使得公司的经营改善，那么就是利空，股价就会有所下降。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？应答时间：2021-08-31，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

7. 股票重组后上市，我需要有什么手续吗？

等着后来的几个连续涨停版吧！

8. 股票重组上会流程是怎样的

我国上市公司资产重组基本流程：
这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
资产重组一般要经过两个步骤：
首先是收购股权，分协议转让和场内收购;
其次是换壳，即资产置换。
本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。
第一部分 资产重组的一般程序
第二部分 资产重组流程图
第三部分 资产重组的操作实务
资产重组的一般程序
第一阶段　买壳上市
第二阶段　资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市
目标选择
明确并购的意图与条件，草拟并购战略
寻找、选择、考察目标公司
评估与判断
全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
制定重组计划及工作时间表
设计股权转让方式，选择并购手段和工具
评估目标公司价值，确定购并价格
设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
宣传与公关：
对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。
现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
董事会重组
改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
注资与投资
向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
ESOP(员工持股计划)
在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
资产重组流程图
资产重组的操作实务
明确的合理的重组动机
重组目标的选择
资产重组的前期准备
展开资产重组行动
申报与审批
企业重建
公共关系
明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
目标公司的选择
合适壳资源的一般条件：
符合重组战略
合适的产业切入点
资产规模和股本规模
符合重组方的现金流
资源能被迅速整合
目标壳资源的评价指标：
目标不同的两种重组方式：
战略式重组关注
行业背景
公司运营状况
重组难度
地域背景
财务式重组关注
股权设置
公司再出让
融资能力
现金流
公司重组陷阱：
报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
资产重组的前期准备
1. 设定合适的收购主体
没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2. 买方形象策划
推介广为人知、实力雄厚的股东
实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
展示优势资源、突出卖点
能表现实力、信任感的文字材料
比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
详尽的收购、重组计划
印制精美的公司简介材料
展开资产重组行动
1. 资产重组的基本原则
合理的利益安排
积极的与各方沟通
处理好与关联方的关系
2. 股权收购价格确定
两大基本方式：
以净资产为基础，上下浮动
以市场供求关系决定
重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。
3. 资产重组的典型方式
方正科技模式(二级市场收购)
青鸟天桥模式(先收购，再授让股权)
新太科技模式(反向收购)
托普科技模式(先注资，后收购)
创智科技模式(合资新公司，间接控股)
科利华模式(帐面对冲)
申报与审批
1. 重组中的各种组织
管理部门
财政部和地方各级国资局
中国证监会及地方证管办
沪、深交易所
中介机构
律师事务所
会计师或审计师事务所、资产评估事务所
并购顾问
2. 国有股权收购申报文件
①转让股权的可行性分析报告
②政府或有关部门同意转让的意见
③双方草签的转让协议
④公司近期的财务报告
⑤资产评估资料
⑥公司章程
⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
⑧其他需要提供的资料
3. 向证券监管部门申报
将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况：
若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4. 上市公司收购申报程序
公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
企业重建
1. 管理整合
改组董事会及管理层
文化融合
制度整合
人力资源问题
部门机构调整
2.战略协同
调整公司经营战略
收购方结合重组调整经营战略
①确立上市公司作为重组方发展的地位;
②优良资产注入上市公司，转移不良资产;
③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略
①注重公司专业形象，提高净资产收益率;
②注意避免同业竞争。
重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
组织现金流
对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
周期一般是18~23个交易日