上市公司的董事会决议一定要公告吗？

1. 上市公司的董事会决议一定要公告吗？

可能法律法规并没有明确的这方面规定，但是可以这样理解：上市公司发布董事会决议公告，实际上是在履行信息披露义务，需要履行此项义务的事项，一般都是比较重大的事项（或者说足以影响投资者作出决策、对其股票及衍生品种的交易价格产生影响），而这种重大事项肯定是要通过董事会决议通过的，所以上市公司是通过发布董事会决议公告的方式履行了信息披露义务。
     也并非所有董事会决议都要公告，在季度报告和半年报时，如果董事会审议的事项只有季度报告或半年报议案，并且没有反对和弃权票时，董事会决议公告是不用发布的，只需要发布季报或半年报摘要、全文等。希望你能理解

2. “深圳证券交易所创业板公司管理部”发布的公告等文件在什么地方能查到？尤其是往期的？

　　深圳证券交易所 ,你去官方网站就可以找到了..里面可以输入 查询日期 查询 各种信息.
　　http://disclosure.szse.cn/m/chinext/drgg.htm

　　我就复制一段 公告摘要.抛砖引玉.更多资讯 官网查询..
　　创业板上市公司信息公告摘要
　　2010年12月30日
　　（来源:巨潮资讯网）


　　一、(300007) 汉威电子：全资子公司获得高新技术企业证书
　　汉威电子全资子公司郑州创威煤安科技有限公司日前收到河南省科学技术厅、河南省
　　财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，发证日期
　　：2010年8月25日，有效期为三年。
　　根据相关规定，创威煤安将享受三年关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的优
　　惠税率征收企业所得税。

　　二、(300007) 汉威电子：取得专利证书
　　汉威电子及子公司郑州炜盛电子科技有限公司、郑州春泉暖通节能设备有限公司于近
　　日陆续取得国家知识产权局颁发的专利证书，现将具体情况予以公告。

　　三、(300009) 安科生物：第四届董事会第三次会议决议
　　安科生物第四届董事会第三次会议于2010年12月27日召开，审议通过《安科生物：公
　　司治理专项活动整改报告的议案》。

　　四、(300025) 华星创业：2011年1月14日召开2011年第一次临时股东大会
　　（一）会议召集人：公司董事会
　　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
　　（三）会议召开时间和日期：
　　现场会议召开时间：2011年1月14日（星期五）下午14：00
　　网络投票时间：
　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年1月14日上午9：
　　30至11：30，下午13：00至15：00；
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年1月13日下午15
　　：00至1月14日下午15：00。
　　（四）现场会议召开地点：浙江省杭州市西湖区文三路浙江省中小企业科技楼10楼公
　　司会议室
　　（五）股权登记日：2011年1月7日（星期五）
　　（六）审议事项：《关于投资上海鑫众通信技术有限公司的议案》

　　五、(300026) 红日药业：第四届董事会第十次会议决议
　　红日药业第四届董事会第十次会议于2010年12月28日召开，审议并通过《关于天津红
　　日药业股份有限公司控股子公司北京康仁堂药业有限公司拟以增资的部分超募资金购买扩
　　产用地及厂房的议案》、《关于按照财政部驻天津专员办对公司2009年度会计信息质量检
　　查结论和处理决定进行财务调整的议案》、《中瑞岳华审字[2010]第06267号》
　　、《关于为控股子公司北京康仁堂药业有限公司申请委托贷款的议案》、《关于召开公司
　　2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　六、(300026) 红日药业：2011年1月14日召开2011年第一次临时股东大会
　　1.召集人：公司董事会
　　2.召开会议时间：2011年1月14日（星期五）上午9点30分
　　3.会议召开方式：现场表决
　　4.股权登记日：2011年1月7日
　　5.会议地点：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司报告厅
　　6.审议事项：《关于天津红日药业股份有限公司控股子公司北京康仁堂药业有限公司
　　拟以增资的部分超募资金购买扩产用地及厂房的议案》、《关于按照财政部驻天津专员办
　　对公司2009年度会计信息质量检查结论和处理决定进行财务调整的议案》、《中瑞岳华审
　　字[2010]第06267号》。

　　七、(300027) 华谊兄弟：董事会换届选举并征集候选人
　　华谊兄弟第一届董事会任期将于2011年1月21日届满。为了顺利完成本次董事会的换届
　　选举，公司董事会依据相关规定，将第二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届
　　选举的程序、董事候选人任职资格等事项予以公告。

　　八、(300044) 赛为智能：董事会决议
　　赛为智能第一届董事会第二十四次会议于2010年12月29日召开，审议并通过关于收购
　　增资成都中兢伟奇科技有限责任公司的议案、关于设立上海分公司的议案、关于制订子公
　　司管理制度的议案。

　　九、(300048) 合康变频：第一届董事会第十九次会议决议
　　合康变频第一届董事会第十九次会议于2010年12月28日召开，审议通过《关于公司首
　　期股权激励计划人员调整的议案》。

　　十、(300050) 世纪鼎利：2010年第五次临时股东大会决议
　　世纪鼎利2010年第五次临时股东大会于2010年12月29日召开，审议通过《关于修改<公
　　司章程>的议案》。

　　十一、(300071) 华谊嘉信：2011年1月14日召开2011年第一次临时股东大会
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、会议时间：
　　现场会议召开日期和时间：2011年1月14日（星期五）14：00。
　　网络投票时间：2011年1月13日-2011年1月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
　　进行网络投票的时间为2011年1月14日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易
　　所互联网系统投票的具体时间为2011年1月13日15：00至2011年1月14日15：00的任意时间。
　　3、召开方式：本次会议采取现场与网络相结合的投票方式
　　4、股权登记日：2011年1月7日
　　5、现场会议召开地点：北京丰台区东铁匠营横一条8号江西大厦
　　6、审议事项：《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案、《
　　关于以募集资金对全资子公司增资或新设子公司》的议案、《北京华谊嘉信整合营销顾问
　　股份有限公司董事会议事规则》的议案、《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司公司
　　章程》的议案等。

　　十二、(300071) 华谊嘉信：第一届董事会第十二次会议决议
　　华谊嘉信第一届董事会第十二次会议于2010年12月29日召开，审议通过了《关于线下
　　营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案、《关于北京运营中心扩展项目运
　　营资金投入实施和调整》的议案、《关于以募集资金对全资子公司增资或新设子公司》的
　　议案、《关于在子公司设立募集资金专用账户》的议案、《关于召开公司2011年第一次临
　　时股东大会的议案》等议案。

　　十三、(300087) 荃银高科：关于“两优6326”杂交水稻品种相关事宜的公告
　　2010年11月25日，荃银高科第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立安
　　徽荃银欣隆种业有限公司的议案》，公司决定使用超募资金1530万元与合肥新强种业科技
　　有限公司的三位自然人股东或股东授权代表叶传青先生、黄维宇先生和宋杨女士合作，在
　　安徽省合肥市设立注册资本3000万元的安徽荃银欣隆种业有限公司。
　　根据《合资经营协议书》约定，合作方承诺将其直接控制的合肥新强拥有的两系杂交
　　水稻品种“两优 6326”、“新强8号”、“强两优二号”和“杂交玉米安隆4号”等的品种
　　权在合资公司成立后转让给合资公司。但是，由于杂交水稻品种“两优6326”在合资公司
　　拟设立时正涉及司法诉讼，因此双方约定：在合资公司取得经营许可证后，合肥新强将其
　　拥有的“两优6326”品种先独家授权给合资公司开发，待“两优6326”解除司法诉讼后再
　　将其品种权转让给合资公司。
　　“两优6326”所涉及的司法诉讼，经安徽省合肥市中级人民法院主持调解，现各方已
　　达成和解。至此，“两优6326”杂交水稻品种已解除全部司法诉讼。根据《安徽省合肥市
　　中级人民法院民事调解书》，“两优6326”杂交水稻品种权属于合肥新强所有；除合资公
　　司生产经营“两优6326”杂交水稻品种外，德农正成种业有限公司及德农正成种业有限公
　　司安徽分公司可以在2011年12月31日前生产“两优6326”杂交水稻品种，德农正成种业有
　　限公司及德农正成种业有限公司安徽分公司可以在2013年6月销售“两优6326”杂交水稻品
　　种。
　　上述客观情况的改变，一方面消除了合资公司经营“两优6326”杂交水稻品种可能存
　　在的纠纷；另一方面，合资公司合作方对合资公司之前的承诺将作相应调整，今后近三年
　　的时间里，“两优6326”杂交水稻品种将有两个合法的经营主体。

　　十四、(300101) 国腾电子：2010年第四次临时股东大会决议
　　国腾电子2010年第四次临时股东大会于2010年12月29日召开，审议通过《关于修订〈
　　公司章程〉的议案》。

　　十五、(300102) 乾照光电：收到政府补贴
　　乾照光电根据厦门市火炬高技术产业开发区管理委员会关于高新技术企业财政扶持的
　　有关政策，收到财政扶持专项资金580.64万元人民币。
　　根据《厦门火炬高新区管理委员会关于下达2009年度第二批高新技术企业财政扶持的
　　通知》(厦高财【2010】08号)，公司于2010年12月24日收到厦门火炬高新技术产业开发区
　　管理委员会计划财政局拨付的一次性补贴款580.64万元人民币。
　　上述补贴款580.64万元人民币全部进入公司当期营业外收入，该项补贴款扣除企业所
　　得税后的净额为493.544万元，约占公司2009年经审计净利润的5.87%，将对公司2010年度
　　利润产生一定影响。

　　十六、(300114) 中航电测：2011年1月19日召开2011年第一次临时股东大会
　　（一）召集人：公司董事会
　　（二）时间：2011年1月19日（星期三）上午9:00，预计会期半天
　　（三）召开地点：陕西省汉中市红叶大酒店
　　（四）召开方式：现场会议，书面记名投票表决
　　（五）股权登记日：2011年1月12日
　　（六）会议审议事项：《关于修改公司章程的议案》

　　十七、(300124) 汇川技术：第一届董事会第十三次会议决议
　　汇川技术第一届董事会第十三次会议于2010年12月26日召开，审议通过了《关于向控
　　股子公司苏州汇川技术有限公司增资的议案》、《关于控股子公司苏州汇川技术有限公司
　　拟购买土地资产的议案》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告、自查报告
　　和整改计划的议案》、《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》、《关
　　于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　十八、(300124) 汇川技术：2011年1月18日召开2011年第一次临时股东大会
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、会议日期和时间：2011年1月18日(星期二)上午10:00开始
　　3、会议召开方式：采取现场投票方式。
　　4、股权登记日：2011年1月11日
　　5、会议地点：深圳市宝安区宝城70区留仙二路鸿威工业区C栋三楼公司会议室
　　6、审议事项：《关于向控股子公司苏州汇川技术有限公司增资的议案》。

　　十九、(300155) 安居宝：首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果
　　中签结果如下：
　　末尾位数      中签号码
　　末“二”位数：14
　　末“三”位数：637 137 196
　　末“四”位数：8303 0303 2303 4303 6303 9786 4786
　　末“五”位数：65394 85394 05394 25394 45394 06773 56773
　　末“六”位数：084805 584805
　　凡参与网上定价发行申购广东安居宝数码科技股份有限公司股票的投资者持有的申购
　　配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。

　　二十、(300156) 天立环保：首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果
　　中签结果如下：
　　末尾位数      中签号码
　　末“2”位数：38
　　末“4”位数：3399
　　末“5”位数：02445、52445
　　末“6”位数：278359、478359、678359、878359、078359、029069
　　凡参与网上定价发行申购天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票的投资者持有
　　的申购配号尾数与上述号码相同的，均为中签号码。

　　二十一、(300157) 恒泰艾普：首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果
　　中签结果如下：
　　末“2”位数：97
　　末“3”位数：632 832 032 232 432 373 873
　　末“5”位数：73954 93954 13954 33954 53954 78945 03945 28945 53945
　　末“6”位数：853102 053102 253102 453102 653102
　　末“7”位数：1339558
　　凡参与网上定价发行申购恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行A股
　　的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，均为中签号码。

　　二十二、(300158) 振东制药：首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果
　　中签结果如下：
　　末“2”位数：88
　　末“4”位数：5730 7730 9730 1730 3730 6099 8599 1099 3599
　　末“5”位数：49678 74678 99678 24678
　　末“6”位数：001911 501911 392238
　　末“7”位数：3827539 5096464 4454967 2506217
　　凡参与网上定价发行申购山西振东制药股份有限公司首次公开发行A股的投资者持有的
　　申购配号尾数与上述号码相同的，均为中签号码。

　　二十三、(300159) 新研股份：首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果
　　中签结果如下：
　　末尾位数    中签号码
　　末“2”位数：47
　　末“3”位数：167 667
　　末“4”位数：7084 8334 9584 0834 2084 3334 4584 5834
　　末“5”位数：94377 44377 45416
　　末“6”位数：713727 913727 113727 313727 513727
　　末“7”位数：0891085
　　凡参与网上定价发行申购新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票的投资者持
　　有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。

　　二十四、(300160) 秀强股份：12月31日举行首次公开发行股票并在创业板上市网上路演
　　1、路演时间：2010年12月31日上午9:00-12:00；
　　2、路演网站：全景网（http://www.p5w.net）；
　　3、参加人员：发行人管理层主要成员，保荐人（主承销商）相关人员。

　　二十五、(300161) 华中数控：12月31日举行首次公开发行股票并在创业板上市网上路演
　　1、网上路演时间：2010年12月31日(周五)9:00－12:00；
　　2、网上路演网址：全景网（网址：http://www.p5w.net）；
　　3、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐人（主承销商）相关人员。

　　二十六、(300162) 雷曼光电：12月31日举行首次公开发行股票并在创业板上市网上路演
　　1、路演时间：2010年12月31日(周五)下午14:00-17:00
　　2、路演网站：全景网（网址：http://rsc.p5w.net）
　　3、参加人员：发行人管理层主要成员、保荐机构（主承销商）相关人员。

　　二十七、(300163) 先锋新材：12月31日举行首次公开发行股票并在创业板上市网上路演
　　1、网上路演时间：2010年12月31日9:00～12:00；
　　2、网上路演网址：全景网http://rsc.p5w.net；
　　3、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

　　二十八、(300164) 通源石油：12月31日举行首次公开发行股票并在创业板上市网上路演
　　1、路演时间：2010年12月31日（周五）14:00－17:00；
　　2、路演网站：全景网http://rsc.p5w.net；
　　3、参加人员：西安通源石油科技股份有限公司管理层主要成员、保荐机构（主承销商
　　）平安证券有限责任公司相关人员。


　　二十九、（300052）中青宝           召开股东大会

　　三十、  （300116）坚瑞消防         召开股东大会

　　三十一、深圳证券交易所创业板2010年12月30日停复牌公告

　　序号 证券代码 证券简称          停复牌时间           期限        停牌原因
　　01、（300052）中青宝    2010年12月30日 开市起停牌   1天       召开股东大会
　　2010年12月31日 开市起复牌
　　02、（300116）坚瑞消防  2010年12月30日 开市起停牌   1天       召开股东大会
　　2010年12月31日 开市起复牌

3. 董事会\股东会\监事会\法人代表\经理\什么关系,开会的召集顺序是什么

你看一下公司法吧  
第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行为准则。 
第二条 公司业经＿＿＿人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。 
第三条 公司名称：xx股份有限公司（以下简称;） 
公司英文名称： 
第四条 公司法定地址： 
第五条 公司注册资本为人民币＿＿＿元。 
第六条 公司是采取募集方式设立的股份有限公司。 

第二章 宗旨、经营范围及方式 

第七条 公司的宗旨：（略） 
第八条 公司的经营范围： 主营：（略） 兼营：（略） 
第九条 公司的经营方式：（略） 
第十条 公司的经营方针：（略） 

第三章 股 份 

第十一条 公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。 
第十二条 公司的股本分为等额股份，注册股本为＿＿＿股，即＿＿＿元人民币。 
第十三条 公司的股本构成： 发起人股：＿＿＿股，计＿＿＿万元，占股本总数的＿＿＿。 其中： 社会法人股＿＿＿万股，占股本总数的＿＿＿。 内部职工股＿＿＿万股，占股本总数的＿＿＿。 
第十四条 公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。 
第十五条 公司股票为记名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手为＿＿＿股；内部职工股每一手为＿＿＿股。 
第十六条 公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 
第十七条 公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件： 
1. 为公司必需的； 
2. 必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希? 
3. 作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料； 
4. 经董事会批准认可的。 以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的 %。 
第十八条 公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50％，并需经过董事会同意。 
第十九条 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。 
第二十条 公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。 
第二十一条 公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。 
第二十二条 公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。 
第二十三条 根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行： 
1. 向社会公开发行新股； 
2. 向原有股东配售新股； 
3. 派发红利股份； 
4. 公积金转为股本。 
第二十四条 公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。 

第四章 股东、股东大会 

第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。 
第二十六条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。 
第二十七条 公司股东享有以下权利： 
1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权； 
2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份； 
3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询； 
4. 优先认购公司新增发的股票； 
5. 按其股份取得股利； 
6. 公司清算时，按股份取得剩余财产； 
7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 
第二十八条 公司股东承担下列义务： 
1. 遵守公司章程； 
2. 执行股东大会决议，维护公司利益； 
3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任； 
4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续； 
5. 在公司办理工商登记手续后，不得退股。 
第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。 
第三十条 股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权： 
1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告； 
2. 批准公司的利润分配及亏损弥补； 
3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表； 
4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案； 
5. 对公司发行债券、拍卖资�约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆�谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋? 
6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法； 
7. 修订公司章程； 
8. 对公司其他重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。 
第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。 
第三十二条 有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会： 
1. 董事缺额1/3时； 
2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； 
3. 占股份总额10%以上股东提议时； 
4. 董事会或监事会认为必要时。 
第三十三条 股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。 
第三十四条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股＿＿＿股以上的股东组成。 
第三十五条 股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。 
第三十六条 股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。 
第三十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种： 
1. 普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。 
2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。 上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。 
第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。 
第三十九条 股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。 
第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。 

第五章 董事会 

第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。 
第四十二条 公司董事会由＿＿＿名董事组成，其中董事长一名、董事＿＿＿ 名 
第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。 
第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额＿＿＿以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。 
第四十五条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 
第四十六条 董事会行使下列职权： 
1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作； 
2. 执行股东大会决议； 
3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置； 
4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案； 
5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案； 
6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案； 
7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让； 
8. 制定公司分立、合并、终止的方案； 
9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法； 
10. 制定公司章程修改方案； 
11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 
12. 聘请公司的名誉董事及顾问。 
13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 
第四十七条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 
第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 
第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 
第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权： 
1. 召集和主持股东大会； 
2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议； 
3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件； 
4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决； 
5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。 
第五十一条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。 
第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 

第六章 监事会 

第五十三条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 
第五十四条 监事会成员为＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司职工推举和罢免，另外＿＿＿人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 
第五十五条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权： 
1. 监事会主席或监事代表列席董事会议； 
2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为； 
3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况； 
4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审； 
5. 建议召开临时股东大会； 
6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。 
第五十七条 监事会决议应由2/3以上（含2/3 )监事表决同意。 
第五十八条 监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 

第七章 公司经营管理机构 

第五十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理＿＿＿名。总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。 
第六十条 总经理的主要职责： 
1. 执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作； 
2. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案； 
3. 任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员； 
4. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退； 
5. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务； 
6. 由董事会或董事长授权处理的其他事宜。 有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。 
第六十一条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。 
第六十二条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚： 
1. 限制权力； 
2. 免除现任职务； 
3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。 

第八章 财务、审计和利润分配 

第六十三条 公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。 
第六十四条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 
第六十五条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 
第六十六条 公司财务报表按有关规定报送各有关部门。 公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。 公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配： 
1. 弥补亏损； 2. 提取法定盈余公积金； 3. 提取公益金； 4. 支付优先股股利； 
5. 提取任意盈余积金； 6. 支付普通股股利。 
第六十八条 公司税后利润分配的比例为： 
1.法定盈余公积金提取比例为10%； 2.公益金提取比例为：5%-10%； 
3.任意盈余公积金提取比例为：（略） 4.用于支付股利的比例为：（略） 
以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。 
第六十九条 公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。 
第七十条 公司分配股利采用下列形式： 
1. 现金； 2. 股票。 
第七十一条 公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 

第九章 劳动人事和工资福利 

第七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。 
第七十三条 公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。 
第七十四条 公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 
第七十五条 公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。 

第十章 章程的修改 

第七十六条 公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。 
第七十七条 修改章程的程序如下： 
1. 由董事会提出修改章程的建议： 
2. 按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决； 
3. 依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。 
第七十八条 公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。 

第十一章 终止与清算 

第七十九条 公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算： 
1. 因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营； 
2. 违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销； 
3. 公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现； 
4. 公司宣告破产； 
5. 股东会决定解散。 
第八十条 公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定执行。 
第八十一条 公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。 
第八十二条 公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。 公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。 
第八十三条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。 
第八十四条 清算组行使下列职权： 
1. 制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单； 
2. 处理公司未了结业务； 
3. 收取公司债权； 
4. 偿还公司债务，解散公司从业人员； 
5. 处理公司剩余财产； 
6. 代表公司进行诉讼活动。 
第八十五条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。 
第八十六条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。 
第八十七条 公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿： 
1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用； 
2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等； 
3.银行贷款、公司债券及其他债务。 
第八十八条 清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。 违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。 
第八十九条 公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。 
第九十条 清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。 

第十二章 附 则 

第九十一条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。 
第九十二条 本章程的解释权属于公司董事会。 
第九十三条 本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。 
第九十四条 本章程经创立会议特别决议通过，并经＿＿＿人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效

4. 将十十五二十三十四十六十填入圆圈内使三角形每条边的三个位数的积都相

讲15，二十三十四十，60，80，添入三角形的三个边，使它们的乘积相等。

5. 《开国大典》中的五十四门大炮和二十八声响分别是什么意思？？？

五十四声大炮是五十四个民族，因为那时只发现了五十四个民族。求采纳

6. 董事会议事规则格式

　　我这有

　　董事会议事规则
　　第一章 总 则
　　第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
　　第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
　　第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
　　第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
　　第二章 董事会组织机构及其职责
　　第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
　　第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。
　　第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
　　第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　(二)督促、检查董事会决议的执行；
　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　(五)行使法定代表人的职权；
　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　(七)董事会授予的其他职权。
　　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
　　第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。
　　第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；
　　2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
　　3、制定公司经营方针、投资计划等草案；
　　4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；
　　5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
　　6、提出修改公司章程草案；
　　7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；
　　8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。
　　第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；
　　2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
　　3、与公司外部审计机构进行交流；
　　4、对内部审计人员及其工作进行考核；
　　5、对公司的内部控制进行考核；
　　6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
　　7、检查公司遵守法律、法规的情况；
　　8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；
　　9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；
　　10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；
　　11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。
　　第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
　　2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；
　　3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
　　对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。
　　第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、拟定公司薪酬政策及制度体系；
　　2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
　　3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
　　4、拟定公司股权激励计划草案。
　　第十五条 专门委员会的工作制度：
　　1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；
　　2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。
　　3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。
　　4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
　　第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
　　第三章 董事会会议
　　第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：
　　董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。
　　董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。
　　董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。
　　第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董
　　事会临时会议：
　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
　　（三）监事会提议时；
　　（四）总经理提议时。
　　第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
　　第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
　　监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。
　　总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。
　　董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。
　　第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。
　　董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。
　　第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。
　　第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。
　　第四章 会议决议和会议记录
　　第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。
　　第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。
　　第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。
　　第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
　　第五章   董事会工作程序
　　第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。
　　第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
　　第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
　　第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
　　第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
　　第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。
　　重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
　　第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。
　　第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
　　第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。
　　第六章   董事会报告和总经理工作报告
　　第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
　　第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。
　　第七章 董事会决议的执行及信息披露
　　第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
　　第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。
　　第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。
　　第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
　　第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。
　　第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。

7. 二十四节气歌 歌词

二十四节气歌：
春雨惊春清谷天，夏满芒夏暑相连，
秋处露秋寒霜降，冬雪雪冬小大寒。
立春花开 雨水来淋 惊蛰春雷 蛙叫春分 清明谷雨春茶
立夏耕田 小满灌水 芒种看果 夏至看禾 小暑谷熟 大暑忙收
立秋之前 种完处暑 白露秋分看禾 寒露前结
霜降一冷 立冬小大雪闲 等过冬年 小寒一年 大寒团圆

扩展资料：
二十四节气的来历：
起源于黄河流域，古代中国劳动人民长期经验的积累和智慧的结晶。远在春秋时代，就定出仲春、仲夏、仲秋和仲冬等节气。以后不断地改进与完善，到秦汉年间，二十四节气已完全确立。公元前104年，由邓平等制定的《太初历》，正式把二十四节气订于历法，明确了二十四节气的天文位置。 
早在春秋战国时期，中国古代利用土圭实测日晷（即在平面上竖一根杆子来测量正午太阳影子的长短），以确定春分、夏至、秋分、冬至四个节气。一年中，土圭在正午时分影子最短的一天为夏至（又称“日短至”、“短至”），最长的一天为冬至（又称“日长至”、“长至”），影子长度适中的为春分或秋分。
春秋时期的著作《尚书》中就对节气有所记述。在商朝时只有四个节气，到了周朝时发展到了八个。二十四节气名称首见于西汉刘安的《淮南子·天文训》，《史记·太史公自序》的“论六家要旨”中也有提到阴阳、四时、八位、十二度、二十四节气等概念。
中国古代用农历（月亮历）记时，用阳历（太阳历）划分春夏秋冬二十四节气。我们祖先把5天叫1候，3候为一气，称节气，全年分为72候24节气。
太阳从黄经零度起，沿黄经每运行15度所经历的时日称为“一个节气”。每年运行360度，共经历24个节气，每月2个。其中，每月第一个节气为“节气”，
即：立春、惊蛰、清明、立夏、芒种、小暑、立秋、白露、寒露、立冬、大雪和小寒等12个节气；每月的第二个节气为“中气”，即：雨水、春分、谷雨、小满、夏至、大暑、处暑、秋分、霜降、小雪、冬至和大寒等12个节气。
“节气” 和“中气”交替出现，各历时15天，至今人们已经把“节气”和“中气”统称为“节气”。
公元前104年，由邓平等制定的《太初历》正式把二十四节气定于历法，明确了二十四节气的天文位置。

8. 国有独资企业（非上市公司）董事会议事规则

　　董事会议事规则
　　第一章 总 则
　　第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
　　第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
　　第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
　　第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
　　第二章 董事会组织机构及其职责
　　第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
　　第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。
　　第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
　　第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　(二)督促、检查董事会决议的执行；
　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　(五)行使法定代表人的职权；
　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　(七)董事会授予的其他职权。
　　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
　　第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。
　　第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；
　　2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
　　3、制定公司经营方针、投资计划等草案；
　　4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；
　　5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
　　6、提出修改公司章程草案；
　　7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；
　　8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。
　　第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；
　　2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
　　3、与公司外部审计机构进行交流；
　　4、对内部审计人员及其工作进行考核；
　　5、对公司的内部控制进行考核；
　　6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
　　7、检查公司遵守法律、法规的情况；
　　8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；
　　9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；
　　10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；
　　11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。
　　第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
　　2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；
　　3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
　　对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。
　　第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。
　　1、拟定公司薪酬政策及制度体系；
　　2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
　　3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
　　4、拟定公司股权激励计划草案。
　　第十五条 专门委员会的工作制度：
　　1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；
　　2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。
　　3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。
　　4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
　　第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
　　第三章 董事会会议
　　第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：
　　董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。
　　董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。
　　董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。
　　第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董
　　事会临时会议：
　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
　　（三）监事会提议时；
　　（四）总经理提议时。
　　第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
　　第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
　　监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。
　　总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。
　　董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。
　　第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。
　　董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。
　　第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。
　　第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。
　　第四章 会议决议和会议记录
　　第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。
　　第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。
　　第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。
　　第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
　　第五章   董事会工作程序
　　第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。
　　第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
　　第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
　　第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
　　第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
　　第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。
　　重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
　　第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。
　　第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
　　第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。
　　第六章   董事会报告和总经理工作报告
　　第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
　　第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。
　　第七章 董事会决议的执行及信息披露
　　第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
　　第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。
　　第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。
　　第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
　　第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。
　　第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。