签订股权转让合同有哪些法律风险

1. 签订股权转让合同有哪些法律风险

您好！
合同签订前期要规避的法律风险如下：
（一）公司章程对股权转让很重要
公司章程作为公司的自治纲领，任何经股东会通过并经登记机关备案的章程公司、股东等都必须遵守，与公司章程相抵触的行为都会被撤销，股权转让协议也不例外。所以在股权转让前，受让方必须要了解公司章程是否作出了与法律不一致的特殊规定，比如有的公司章程禁止股东向股东以外的人转让股权，那么受让方就没有必要再继续进行股权转让协商的必要；如果公司章程规定的股东向股东以外的人转让股权的程序比法律规定更加严格，那么转让方与受让方也必须遵守。《公司法》第七十二条规定，公司章程可以对有限责任公司股权的转让规则作出特别约定，以排除《公司法》设置的转让规则。因此，在签订股东转让协议前，切不可想当然，首先应先查看目标公司的章程对股东转让股权的特殊约定，评估股权转让的可行性。
（二）法律的程序性风险要避免
在实务中，转让方通常与受让方已就股权转让达成了一致，甚至已支付了股权对价款后，才由转让方提请该公司股东会讨论，修改公司章程。这种做法是不妥当的，因为法律规定股权外部转让不管转让方持有的股权比例有多大，都需要经其他股东过半数同意，一旦达不到这样的比例，那么转让方、受让方先前达成的股权转让协议就会夭折，导致法律上解除协议，双方返还财产等法律后果。《公司法》规定第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”因此，根据法条的规定，未经以上程序而签订的股权转让合同会因在法律程序上的瑕疵而被认为无效或撤消。所以受让方在购买目标公司股份前应该要求目标公司召开股东会，同意出让方股东出让其股份的《股东会决议》。所以，受让方与其让自己的权益处于不确定状态，还不如在外部转让意向阶段督促转让方将“股东会讨论决定”这一程序前置。转让方公司可以先召开股东会，在股东会上明确转让方拟出让的股份份额、价格、对价支付时间等内容，由其他股东充分讨论权衡是否行使优先购买权。
（三）对目标企业进行全面且充分的事前调查
在签订股权转让协议时，切勿被一时的利益蒙蔽了双眼，由于信息的不对称，使投资人对目标企业的资产、负债、企业资信等缺乏了解，所以受让方在受让股份之前应当对目标公司作全面充分的调查，调查要细化到公司章程、验资报告、土地房屋等固定资产设定抵押的情况，以及目标公司产品责任事故、最近三年的年度税务报表、最近三年企业曾经历过的诉讼、仲裁等情况，以期通过事前调查发现风险，判断风险的性质、程度以及对受让人进入公司后的影响和后果，在些基础上才进一步确定是否受让该公司的股权。必要时聘请专业的调查机构或律师事务所、会计师事务所对目标公司的经营管理、财务情况等作尽职调查，评估收购的可能性与可行性。律师的事前调查一般包括以下内容：
1、目标公司的主体资格，是否具有相关的资质，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等，若目标公司的经营业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业，这些资质认证很重要，否则可能造成受让方的重大损失。
2、目标公司的股权结构和股东出资的审查，首先要对目标公司当前的股权结构及股权变更历史过程的合法合规性审查；其次还需要对目标公司各股东出资的合法性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合法律、合同和章程的规定，出资是否有抽回、各种形式的转让等。
3、目标公司各项财产权利的审查，特别是土地使用权、房产权、主要固定资产所有权、专利商标权等，应该是目标公司合法完整拥有。以发现和理顺目标公司的产权关系，保证目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。
4、目标公司合同的审查，重点了解是否存在纯义务性条款和其他限制性条款，特别是要审查目标公司如果有新股东加入进来后或是控制权发生变化后，其原来的合同是否还仍然有效，是否还有其他的限制。这些都会影响到受让方进入目标公司后，公司的运作是否如受让方预期的效果一样，惟有事先了解并进行评估，才能作出科学的预测及评估。
5、目标公司重大债务的偿还情况，附随义务及债权人对其是否有特别的约定限制，如债务合同中如果约定在债务未清偿之前不准股权转让或是转让比率有比例限制等，否则应立即偿还未到期债务等约定时，应当及时应对及评估风险压力。
6、目标公司是否有正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚，评估这些是否将会直接影响目标公司的经营利益及财务状况。
7、通过外部调查了解目标公司的发展空间，从政府职能部门、行业组织等了解有无影响目标公司资产的诸如手搬迁、征用、停建、改建的远期规划，目标公司当前享受的当地政府给予的优惠政策，税收、环保等方面有无变化。
8、其他渠道通过聘请的会计师、评估师等外部专业人士，准确把握目标公司的整体情况，在必要可能的情况下对目标公司重大债权债务问题进行调查。
（四）股权是否有瑕疵
股东未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。
（五）股权转让后公司股东人数是否符合法定要求
《公司法》规定有限责任公司手股东人数为一人以上五十人以下，股份公司的股东人数为五人以上，所以股东转让股权不得有违反法定限制的结果，如果公司股东变为一人，还必须符合新公司法以一人有限责任公司的特殊规定。
（六）隐名股东转让股权的法律风险
显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的“实际控制人”，虽然他不具有股东资格，但显名股东却受其控制和支配。依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律认同的。但是，若显名股东违反了其与隐名股东签订的协议擅自将登记在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果，但是对于接手公司后的运营管理及控制权行使将会遇到不可遇见的风险。
（七）尊重老股东的同意权、否决权和优先购买权
有限责任公司兼具资合性与人合性两个特点，比较重视股东之间的信任和合作关系，如果股东之间缺少信赖，那么该公司就难以为继。维系股东之间信赖关系的外在表现就是关于股权转让制度的法律或公司章程规定。股权外部转让对股东之间原有的和谐稳定、相互信赖的关系提出了挑战，需要有良好的沟通与互动。
受让方的股东身份只有载于股东名册、公司章程、并经工商登记才能更好的行使自己的权利。而根据《公司法》第三十六条和第一佰四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务；公司董事负有及时办理的义务；公司其他股东负有配合协助的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。虽然从法律层面来说，受让人可以起诉公司，要求公司应承担相应的义务，但公司没有义务去监督或判定股权转让合同约定的其他义务的履行。而转让方在履行通知义务后，除有特别的约定或转让方有过错外，转让方对受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，转让方不承担因此而产生的后果。所以虽然可以通过法律救济的方式来寻求触解决，但是实践当中公司内部，特别是延续股东的人为因素的障碍才是更为让受让人伤神的因素。因此在签订股权转让合同前或是在对目标公司进行调查时受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，维持良好的关系是为自己行使股东权利扫清人为障碍打下一个前期的基础。
（八）自然人股东已婚须提供夫妻对方同意转让的书面协议
夫妻共有财产股权转让。对于自然人的股权转让方如果已婚，受让方还必须考虑夫妻共同财产的处分权问题。根据我国法律规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产及收益，归夫妻共同所有。共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。股权外部转让中受让人即使接受了夫或妻一方的转让，也要有充分的理由或证据证明自己是善意的、是有充分理由相信是经夫妻共同同意后取得该股权的。比如，可以要求转让人提供另一方同意的书面证明、夫妻双方关于个人财产的协议、夫或妻一方单方获得的赠与等证明，而且也应当作为股权转让协议的附件。
（九）目标公司股权的价值评估要准确
转让股权形式多样，一般有零转让、净资产价值转让、原始投资股本转让、溢价转让、低于净资产价值转让等，无论初衷是为了避税、投资、整合市场、扩大规模等怎样的动因，但是对股权的价值评估是基础。在对目标公司进行前期的审慎性尽调之后，受让方需要进一步开始一系列的实质性评估，这些评估机制包括：财务尽职调查、法律调查、委托外部审计机构审计、税务调查等。通过这些流程的开展便于全面、完整、真实的掌握目标公司的相关信息，并为股权价值评估提供有效依据。当然，在该阶段可以采取委托外部咨询机构或组织自身资源来共同实现。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

2. 签订股权转让合同的法律风险

首先，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此，受让方可以在受让目标公司的股份时要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。
其次，根据《民法典》的相关规定，一般情况下合同自成立时生效，但是签约双方也可就合同的生效附加条件。若合同不生效则合同相关条款对双方均不具有约束力，则转让方及出让方均无法保证自身的权利，且在出现法律纠纷后无法进行救济。
因此，股权转让中还要注意法定的生效要件或附有约定的生效条件。只有在这些法定的或者约定的条件成就时，合同才生效，相应的权利和义务才会产生。股权转让双方需根据自身的实际情况，在股权转让协议中约定相关的生效条件，以减少相应的风险。
一、股权转让合同履行地如何确定
合同履行地点就是合同按照约定或者实际实施的地点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”那么，要确定买卖合同的管辖，就应首先确定被告住所地或合同履行地。
技术转让合同包括专利权转让、实施许可、技术秘密转让合同等，根据民事诉讼法第二十四条的规定，其管辖法院应当确定为被告住所地或合同履行地法院。但对于技术转让合同的履行地，在履行地点没有约定或者约定不明确时，民事诉讼法和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》并没有作出进一步明确的规定和解释。履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行交付不动产的，在不动产所在地履行其他标的，在履行义务一方所在地履行。有观点认为，技术转让合同应当以履行技术转让义务的一方所在地为履行地。
二、股权转让合同的生效时间是怎么规定的
股权转让合同的生效时间一般规定为自股权转让合同成立时生效。当事人以书面形式订立合同的，自当事人均签盖时合同成立，或当事人一方已经履行主要义务对方接受时合同成立。除法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，股权转让合同自成立时生效。工商登记中的股权转让登记只有宣示性，并不对合同的生效产生影响。

3. 股权转让合同签订有什么风险？

首先，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此，受让方可以在受让目标公司的股份时要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。其次，根据《民法典》的相关规定，一般情况下合同自成立时生效，但是签约双方也可就合同的生效附加条件。若合同不生效则合同相关条款对双方均不具有约束力，则转让方及出让方均无法保证自身的权利，且在出现法律纠纷后无法进行救济。因此，股权转让中还要注意法定的生效要件或附有约定的生效条件。只有在这些法定的或者约定的条件成就时，合同才生效，相应的权利和义务才会产生。股权转让双方需根据自身的实际情况，在股权转让协议中约定相关的生效条件，以减少相应的风险。《中华人民共和国公司法》第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4. 股权转让合同会面临哪些法律风险

股权转让合同会面临的法律风险
1、股权转让合同的生效风险及防范
除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股股权转让。
转让方和受让方也可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效。
应当注意的是，股权转让合同的生效并不等于股权转让生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。
2、股权转让合同的履行风险及防范
股权转让合同的履行(相对于有限责任公司而言)，转让方的主要义务是向受让方移交股权(具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为)，而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
转让方在股权转让过程中可能提供不实资料和信息，为防范该种风险，受让方可要求转让方对其不诚信行为可能引起的未来纠纷、债务等做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。诚然，受让方在交易过程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股权转让对价的行为，为此，转让方可在股权转让合同明确约定违约赔偿的范围、计算方法，转让方也可要求受让方做出保证或提供担保。
3、股权转让合同不应违反法律强制性规定和公司章程规定
任何规避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股东要想成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要想顺利地取得该全部或部分股权而成为新股东，在进行股权转让合同设计时，就必须注意法律法规、公司章程在转让主体、内容、程序等方面的规制，遵守《公司法》、《民法典》、《民法典》等法律法规的相关规定及公司章程的规定。

5. 股权转让合同的签订需要考虑哪些法律风险？

签订股权转让合同的法律风险有：
1、公司负债的风险；
2、债务转让合同中债务履行的风险；
3、隐性债务转让中的法律风险；
4、隐瞒债务转让中的法律风险。
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
一、有限责任公司和股份有限公司区别有哪些
有限责任公司与股份有限公司区别如下：
1、股权表现形式的差异，股东对有限责任公司的出资额承担责任。股份有限公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任；
2、股东人数不同，有限责任公司由五十名以下股东出资设立。股份有限公司应当有两人以上二百人以下为发起人，其中一半以上的发起人在中国有住所；
3、设置方式不同，有限责任公司只能由发起人集资，股份有限公司可以向社会集资。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；
4、组织机构设置的标准化程度不同，股份有限公司必须设立董事会和监事会，有限责任公司不得设立；
5、股权转让不同，有限公司限制较多，其他股东在同等条件下享有转让股权的优先购买权。股份有限公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所或者国务院以其他方式进行。
二、股权转让与股权过户的区别
（一）、双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别。
1、有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别：内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。
2、股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制：
(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(3)公司不得收购本公司股份。但有《公司法》规定的除外。
(4)交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（二）、两者实质不同，因此两者转让的行为不同。
1、有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。
2、股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

6. 签订股权转让合同有哪些法律风险 help

股权转让法律风险包括：
（一）公司负债风险
股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。
（二）债务转让法律风险
1、既有债务转让中的法律风险
受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。
2、隐性债务转让中的法律风险
对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。
另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
3、隐瞒债务转让中的法律风险
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

7. 订立股权转让合同的风险

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东认输应符合《公司法》的要求。根据《公司法》规定，有限公司股东应为二人以上五十人以下，股份公司股东应为五人以上，即是说，有限公司股东不得低于二人的下限并不得高于五十人的上限;股份公司股东不得少于五人的下限。这是设立公司对股东人数提出的基本条件，也应当为公司存续的必要条件。股东转让其在公司的股权后不得导致股东人数出现违反法律规定的情形，否则，该股权转让合同因违反法律规定而无效。
有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不同意购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。否则，股权转让合同因程序的瑕疵而无效或者被依法撤销。
股权转让合同订立不得违反国家法律、法规、政策以及《公司章程》关于转让时间、转让主体与受让主体的限制性规定。根据我国《公司法》规定，股份公司发起人自公司成立之日起三年内不得转让其持有本公司的股份，公司的董事、监事、经理持有的本公司股份在其任职期间内不得转让。法律、法规规定禁止兴办经济实体的党政机关，公司自身及其子公司，公司章程约定不得成为股东的人，会计师事务所、审计师事务所和资产评估机构以及国家机关的在职干部不能作为有限公司的股东，企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资的有限责任公司的股东，也不得因受让公司股权成为新公司股东。另外作为公司的股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份或者与持有本公司股份的公司合并之情形除外。《商业银行法》也明确禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构或企业股权的形式对外投资。约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反公司章程的相关规定。这是诚实信用原则和意思自治原则直接体现。
在交易过程中，转让方为了自身的利益，可能向受让方提供虚假的资料和信息，为防范这类风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。

8. 股权转让协议都有哪些法律风险

股权转让协议的法律风险及管控主要包括：
1、查询目标公司重大债务的偿还情况；
2、了解是否存在纯义务性条款和其他限制性条款；
3、目标公司是否有正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚；
4、调查是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等；
5、其他法律风险及管控。
一、企业分立的法律风险是什么
企业分立的法律风险如下：
1、企业分立合同是否合法；
2、签订的企业分立合同应当经政府有关部门批准，是否存在法律风险；
3、注册资本是否符合规定的法律风险；
4、注册资本变更后，是否及时向有关部门办理变更登记的法律风险；
5、企业分立的法律风险是否明确、详细约定了资产处置的相关文件和条款。
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
二、收购公司有哪些注意事项
收购公司的注意事项有：
1、及时公告；
2、检查控制股东是否履行相关义务；
3、注册资本问题收购方需要区分实收资本与注册资本的关系，了解目标公司是否有虚假出资；
4、在决定购买公司时，应注意公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等；
5、收购目标公司时，收购方需要详细调查公司的财务会计制度，防止目标公司故意提高公司价值，客观合理地评价目标公司的价值。
三、存续公司指的是什么
存续公司：是指公司处于合法连续经营状态，未被有关行政单位注销或者吊销。经营状态一般分为存续、在业、吊销、注销、搬迁、搬迁、停业、清算八种。其中，经营状态的存在是指企业依法存在并继续正常经营。又称开业、正常、登记。合并是指企业接受其他企业加入企业，目标企业解散，接受者继续存在。企业合并是通过收购的方式进行的，即通过收购目标企业的全部股权，取得对目标企业100％的控制权，解散并入目标企业。其他业务重组后，形成相应的企业合称为存续企业。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。